Secţiunea 1 - Domeniul de aplicare. Definiţie - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare

M.Of. 1066

În vigoare
Versiune de la: 18 Decembrie 2025
SECŢIUNEA 1:Domeniul de aplicare. Definiţie
Art. 25120
(1)Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice române - şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona, potrivit prezentei legi, cu societăţi care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau state participante la Asociaţia Europeană a Liberului Schimb, denumite în continuare state membre, care sunt guvernate de legislaţia acestora şi funcţionează în una dintre formele juridice prevăzute în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 169 din 30 iunie 2017.
(2)Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice române - şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăţi care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre şi care, fără a se încadra în tipurile de entităţi prevăzute la alin. (1), au personalitate juridică, deţin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă care asigură garantarea obligaţiilor sociale şi sunt supuse unor formalităţi de publicitate similare celor prevăzute de Directiva (UE) 2017/1.132, dacă legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.
(3)În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acţiuni, înfiinţată şi funcţionând potrivit legii române, acţionarii societăţii absorbite vor fi întotdeauna acţionari comanditari ai societăţii în comandită pe acţiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.
Art. 25121
Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol:
a)societăţile reglementate de Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente financiare, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiţii alternative şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative;
b)societăţile care fac obiectul instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie, al măsurilor de redresare şi rezoluţie şi al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015 privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul financiar, cu modificările şi completările ulterioare;
c)societăţile care se află în curs de lichidare şi care au început să distribuie activele către asociaţi;
d)societăţile aflate într-o procedură de insolvenţă sau de prevenire a insolvenţei, prevăzută de Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, cu modificările şi completările ulterioare;
e)operaţiunile de fuziune supuse Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene (SE), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 294 din 10 noiembrie 2001.
Art. 25122
(1)Legea română este legea aplicabilă procedurilor şi formalităţilor fuziunii transfrontaliere în vederea obţinerii certificatului prealabil de către societăţile participante la fuziune persoane juridice române, respectiv procedurilor şi formalităţilor derulate în vederea înmatriculării în registrul comerţului a societăţii nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere sau, după caz, în vederea înregistrării menţiunilor privind modificarea actului constitutiv al societăţii absorbante, persoane juridice române, în privinţa acestor două ultime cazuri, stabilind şi data de la care fuziunea transfrontalieră produce efecte.
(2)Societatea nou-constituită ca urmare a fuziunii transfrontaliere poate avea una dintre formele de societate prevăzute la art. 25120 alin. (1).
Art. 25123
(1)În sensul prezentei legi, fuziunea transfrontalieră este operaţiunea prin care:
a)una sau mai multe societăţi, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea activelor şi pasivelor lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către asociaţii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni, părţi sociale sau titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate; sau
b)mai multe societăţi, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea activelor şi pasivelor lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către asociaţii lor de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate;
c)o societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, este dizolvată fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea activelor şi pasivelor sale unei alte societăţi guvernate de legislaţia altui stat membru, care deţine totalitatea acţiunilor sale, părţilor sale sociale sau a altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;
d)una sau mai multe societăţi, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, îşi transferă, ca urmare a dizolvării fără lichidare, toate activele şi pasivele unei alte societăţi existente, societatea absorbantă, fără emiterea de noi acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societatea absorbantă, cu condiţia ca o persoană să deţină direct sau indirect totalitatea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăţilor care fuzionează sau cu condiţia ca asociaţii societăţilor care fuzionează să deţină acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social în aceeaşi proporţie în toate societăţile care fuzionează.
(2)Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), dacă cel puţin legislaţia unuia dintre statele membre a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la fuziune sau societatea nou-constituită permite depăşirea acestui procent.