Art. 25123. - Art. 251 23 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare

M.Of. 1066

În vigoare
Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25123
(1)În sensul prezentei legi, fuziunea transfrontalieră este operaţiunea prin care:
a)una sau mai multe societăţi, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea activelor şi pasivelor lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către asociaţii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni, părţi sociale sau titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate; sau
b)mai multe societăţi, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea activelor şi pasivelor lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către asociaţii lor de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate;
c)o societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, este dizolvată fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea activelor şi pasivelor sale unei alte societăţi guvernate de legislaţia altui stat membru, care deţine totalitatea acţiunilor sale, părţilor sale sociale sau a altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;
d)una sau mai multe societăţi, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, îşi transferă, ca urmare a dizolvării fără lichidare, toate activele şi pasivele unei alte societăţi existente, societatea absorbantă, fără emiterea de noi acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societatea absorbantă, cu condiţia ca o persoană să deţină direct sau indirect totalitatea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăţilor care fuzionează sau cu condiţia ca asociaţii societăţilor care fuzionează să deţină acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social în aceeaşi proporţie în toate societăţile care fuzionează.
(2)Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), dacă cel puţin legislaţia unuia dintre statele membre a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la fuziune sau societatea nou-constituită permite depăşirea acestui procent.