Art. 2. - În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii: - Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă - Republicare

M.Of. 772

În vigoare
Versiune de la: 5 Iulie 2024 până la: 7 Octombrie 2024
Art. 2
(1)În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
1.acţionar - orice persoană fizică sau entitate legală care se supune dreptului public sau privat, care deţine, direct sau indirect:
a)acţiuni ale emitentului, în nume propriu şi pe seama sa;
b)acţiuni ale emitentului, în nume propriu, dar pe seama altei persoane fizice sau entităţi legale;
c)certificate de depozit reprezentând valori mobiliare, caz în care titularul certificatului de depozit este considerat deţinătorul acţiunilor reprezentate de certificat;
2.acţionar semnificativ - persoana sau grupul de persoane care acţionează în mod concertat şi care deţine direct sau indirect o participaţie de cel puţin 10% din capitalul social al unei societăţi sau din drepturile de vot;
3.acord formal - o convenţie obligatorie încheiată în temeiul legislaţiei aplicabile;
4.cale electronică - mijloacele electronice de prelucrare, inclusiv compresia digitală, stocare şi transmitere a datelor prin cablu, unde radio, tehnologie optică sau orice alt mijloc electromagnetic;
5.certificat de emisii - un certificat de emisii de gaze cu efect de seră astfel cum este definit la art. 3 lit. b) din Hotărârea Guvernului nr. 780/2006 privind stabilirea schemei de comercializare a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră, cu modificările şi completările ulterioare;
6.contract spot pe mărfuri - un contract astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piaţă (regulamentul privind abuzul de piaţă) şi de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE şi 2004/72/CE ale Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 596/2014;
7.entitate legală - persoană juridică, precum şi orice entitate fără personalitate juridică, înregistrată conform legii;
8.ESMA - Autoritatea europeană pentru valori mobiliare şi pieţe, instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 al Parlamentului European şi al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorităţii europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare şi pieţe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE şi de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010;
9.filială - entitate definită conform prevederilor art. 3 alin. (1) pct. 25 din Legea nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente financiare, cu modificările şi completările ulterioare;
10.firmă de investiţii - orice persoană juridică astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 26 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;
11.formator de piaţă - persoană astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 28 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;
12.grup - o societate-mamă şi toate filialele acesteia;
13.indice de referinţă - orice valoare de referinţă astfel cum este prevăzută la art. 3 alin. (1) pct. 29 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;
14.informaţie reglementată - orice informaţie pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimţământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, este obligat/obligată să o comunice în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia;
15.instituţie de credit - entitatea definită la art. 3 alin. (1) pct. 32 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;
16.instrumente financiare - instrumentele prevăzute la art. 3 alin. (1) pct. 34 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;
17.instrumente financiare derivate - instrumentele definite la art. 3 alin. (1) pct. 36 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;
18.instrumente ale pieţei monetare - categorii de instrumente astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (1) pct. 33 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;
19.intermediari - societăţi de servicii de investiţii financiare autorizate de A.S.F., instituţii de credit autorizate de B.N.R., în conformitate cu legislaţia bancară aplicabilă, precum şi entităţi de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii şi activităţi de investiţii;
20.loc de tranzacţionare - loc astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 40 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;
21.ofertă publică de preluare - o ofertă publică obligatorie sau voluntară, cu excepţia unei oferte făcute de însăşi societatea în cauză, adresată deţinătorilor de valori mobiliare ale unei societăţi, pentru achiziţionarea tuturor acestor valori mobiliare sau a unei părţi dintre ele, care survine în urma sau are ca scop dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra societăţii, în conformitate cu legislaţia aplicabilă;
22.ofertant sau persoana care iniţiază o ofertă - persoana fizică sau entitatea legală ce se oferă să cumpere valori mobiliare, în cazul ofertei publice de cumpărare;
23.organism de plasament colectiv, altul decât cel de tip închis - fondurile deschise şi societăţile de investiţii:
a)care au drept obiect plasamentul colectiv al fondurilor provenite de la public şi a căror funcţionare se supune principiului repartizării riscurilor şi
b)ale căror titluri de participare sunt, la cererea deţinătorilor acestora, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, pe baza activelor acestor organisme;
24.părţi implicate în ofertă - ofertantul, membrii organelor de conducere ale ofertantului, atunci când acesta este o societate, societatea obiect al preluării, deţinătorii de valori mobiliare la societatea obiect al preluării şi membrii organelor de conducere ale societăţii obiect al preluării, precum şi persoanele care acţionează în mod concertat cu aceştia;
25.persoană - persoană fizică sau entitate legală;
26.persoană controlată - orice persoană juridică:
a)în care o persoană fizică sau o entitate legală deţine majoritatea drepturilor de vot sau
b)în care o persoană fizică sau o entitate legală are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor organelor de administraţie, de conducere sau de supraveghere, fiind, în acelaşi timp, acţionar sau asociat al persoanei în cauză sau
c)în care o persoană fizică sau o entitate legală este acţionar sau asociat şi controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alţi acţionari sau asociaţi ai persoanei în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor sau
d)asupra căreia o persoană fizică sau entitate legală are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influenţă dominantă sau un control;
27.persoane care acţionează în mod concertat - persoanele fizice sau entităţile legale care cooperează pe baza unui acord formal sau tacit, verbal sau scris, pentru a înfăptui o politică comună în legătură cu un emitent;
28.piaţă reglementată - piaţă reglementată definită conform prevederilor art. 3 alin. (1) pct. 60 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;
29.practici de piaţă acceptate - anumite practici comerciale care sunt acceptate de autorităţile competente ale unui stat membru în conformitate cu prevederile art. 13 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;
30.produs energetic angro - un produs energetic angro astfel cum este definit la art. 2 pct. 4 din Regulamentul (UE) nr. 1.227/2011 al Parlamentului European şi al Consiliului din 25 octombrie 2011 privind integritatea şi transparenţa pieţei angro de energie;
31.program de răscumpărare - tranzacţii cu acţiuni proprii desfăşurate în conformitate cu legislaţia naţională aplicabilă în materie;
32.sistem multilateral de tranzacţionare, denumit în continuare SMT - un sistem multilateral astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 68 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;
33.sistem organizat de tranzacţionare, denumit în continuare SOT - un sistem multilateral astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 69 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;
34.societate de administrare a investiţiilor - societate al cărei obiect de activitate îl constituie în principal administrarea organismelor de plasament colectiv;
35.societate obiect al preluării - societate ale cărei valori mobiliare fac obiectul unei oferte publice de preluare;
36.societate-mamă - societate care controlează una sau mai multe filiale;
37.stabilizare - măsură astfel cum este definită la art. 3 alin. (2) lit. (d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;
38.state membre - statele membre ale Uniunii Europene şi celelalte state aparţinând Spaţiului Economic European;
39.titluri de datorie - obligaţiuni sau alte forme de datorie securitizate negociabile, cu excepţia valorilor mobiliare echivalente cu acţiuni sau care, după conversia lor sau după exercitarea drepturilor pe care le conferă, conduc la apariţia unui drept de achiziţionare a acţiunilor sau valorilor mobiliare echivalente cu acţiuni;
40.titluri ale unui organism de plasament colectiv - titluri emise de acel organism de plasament colectiv reprezentând drepturi ale deţinătorilor unor astfel de titluri asupra activelor respectivului organism de plasament colectiv;
41.tranzacţionare algoritmică - tranzacţionarea de instrumente financiare pe baza unui algoritm computerizat, astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 81 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;
42.tranzacţionare de înaltă frecvenţă - o tehnică de tranzacţionare algoritmică de înaltă frecvenţă, aşa cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 80 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;
43.Tratatul - Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene (TFUE), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria C nr. 326 din 26 octombrie 2012;
44.valori mobiliare - valori mobiliare astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (1) pct. 84 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare;
45.valori mobiliare cu drept de vot multiplu - valori mobiliare incluse într-o categorie separată şi distinctă şi care conferă, fiecare, mai mult de un vot.
(2)În aplicarea prevederilor alin. (1) pct. 27, până la proba contrară, sunt prezumate că acţionează în mod concertat:
a)persoanele controlate cu persoana/persoanele care exercită controlul şi persoanele controlate unele cu celelalte;
b)societatea-mamă împreună cu filialele sale, oricare dintre filialele aceleiaşi societăţi-mamă între ele, precum şi o persoană juridică împreună cu o persoană fizică sau altă persoană juridică care se află într-o relaţie similară celei dintre o societate-mamă şi o filială. Orice filială a unei filiale este considerată o filială a societăţii-mamă;
c)o societate cu membrii consiliului său de administraţie/de supraveghere, cu persoanele care au atribuţii de conducere sau control în cadrul acesteia şi cu persoanele controlate, precum şi aceste persoane între ele;
d)organismele de plasament colectiv cu societatea de administrare a investiţiilor şi cu societatea-mamă a societăţii de administrare a investiţiilor, precum şi organismele de plasament colectiv administrate de aceeaşi societate de administrare între ele;
e)fondurile de pensii cu societatea de administrare a acestor fonduri şi cu societatea-mamă a societăţii de administrare a acestor fonduri, precum şi aceste entităţi între ele;
f)următoarele persoane:
1.persoane care în derularea unor operaţiuni economice utilizează resurse financiare având aceeaşi sursă sau care provin de la entităţi diferite care se află într-o relaţie de control. În înţelesul prezentei litere, noţiunile aceeaşi sursă şi entităţi diferite care se află într-o relaţie de control nu includ instituţiile de credit sau alte instituţii ce desfăşoară o activitate de creditare cu titlu profesional, în condiţiile stabilite de lege;
2.persoane care în derularea unor operaţiuni economice direcţionează beneficiile astfel obţinute către acelaşi destinatar sau către destinatari care sunt persoane aflate sub acelaşi control;
3.persoane juridice ale căror structuri de proprietate, conducere sau administrare au preponderent aceeaşi componenţă;
4.persoane care au adoptat sau adoptă o politică investiţională similară, prin achiziţia de instrumente financiare emise de aceleaşi persoane juridice sau de persoane aflate întro relaţie de control cu aceleaşi persoane juridice;
5.persoane care pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deţinute au desemnat sau desemnează ca mandatar, respectiv mandatari aceeaşi persoană sau persoane care sunt persoane controlate, precum şi aceste persoane cu mandatarul/mandatarii în cauză, în condiţiile în care respectivele persoane nu dau instrucţiuni specifice de vot mandatarului/mandatarilor în cauză;
6.persoane care s-au asociat în orice formă juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectivul asocierii constă în operaţiuni aflate în legătură cu unul sau mai mulţi emitenţi;
7.persoane care deţin în acelaşi timp acţiuni/părţi sociale la una sau mai multe persoane juridice în legătură cu care exercită împreună controlul şi desfăşoară o politică comună;
8.persoane care au derulat sau derulează împreună, inclusiv prin intermediul persoanelor controlate, o serie de operaţiuni economice, cu sau fără legătură cu piaţa de capital;
g)soţii, rudele şi afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice prevăzute la lit. a)-c) şi f) cu respectivele persoane fizice, precum şi aceste persoane între ele;
h)soţii, rudele şi afinii până la gradul al doilea ale unei persoane fizice, alta decât cea prevăzută la lit. g) cu respectiva persoană fizică, precum şi aceste persoane între ele.
(3)Cooperarea dintre acţionari în cazul oricăreia dintre activităţile enumerate mai jos nu conduce, prin ea însăşi, la concluzia că acţionarii acţionează în mod concertat:
a)discuţii între respectivii acţionari cu privire la posibilele aspecte care trebuie abordate cu consiliul de administrare/de supraveghere/conducerea societăţii;
b)prezentarea unor puncte de vedere consiliului de administrare/de supraveghere/conducerii societăţii cu privire la politicile, practicile şi anumite acţiuni ale societăţii pe care aceasta ar putea să le aibă în vedere;
c)exercitarea drepturilor legale ale acţionarilor, altele decât cele referitoare la numirea membrilor consiliului de administraţie/de supraveghere:
(i)de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale;
(ii)de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale; sau
(iii)de a convoca o adunare generală, alta decât adunarea generală ordinară care trebuie întrunită, conform legii, minimum o dată pe an;
d)acordul de a vota în acelaşi mod cu privire la o anumită hotărâre a adunării generale a acţionarilor, cu excepţia celei privind numirea consiliului de administraţie/de supraveghere, cu scopul de a, spre exemplu:
A.aproba sau respinge:
(i)o propunere cu privire la remunerarea membrilor consiliului de administraţie/de supraveghere;
(ii)o achiziţie sau cesiune de active;
(iii)o reducere de capital social şi/sau o răscumpărare de acţiuni;
(iv)o majorare de capital;
(v)distribuirea dividendelor;
(vi)numirea, înlocuirea sau remuneraţia auditorilor;
(vii)numirea unui investigator special;
(viii)situaţiile financiare ale societăţii; sau
(ix)politica societăţii în raport cu mediul sau orice alt aspect referitor la responsabilitatea socială sau conformitatea cu standardele recunoscute sau coduri de conduită; sau
B.respinge o tranzacţie cu persoanele controlate.
(4)În cazul în care acţionarii se angajează într-una dintre activităţile prevăzute la alin. (3) care este, de fapt, cooperare cu scopul de a exercita o politică comună asupra societăţii, acţionarii sunt consideraţi persoane care acţionează în mod concertat.
(5)Pentru aplicarea prevederilor alin. (1) pct. 26, drepturile deţinătorului privind votul, numirea şi revocarea sunt echivalente cu drepturile oricărei alte persoane controlate de acţionar şi cele ale oricărei persoane fizice sau entităţi legale care acţionează, chiar în nume propriu, pentru acţionar sau pentru orice altă persoană controlată de acesta.
(6)În cazul sistemului dualist de administrare, trimiterile la consiliul de administraţie din prezenta lege se referă la directorat.
(7)A.S.F. poate emite, din oficiu sau la cererea unei părţi interesate, acte administrative care să cuprindă aprecieri motivate în legătură cu calificarea unei persoane, instituţii, situaţii, informaţii, operaţiuni, acte juridice ori instrumente negociabile cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor şi expresiilor cu semnificaţia prevăzută la alin. (1).
(8)A.S.F. îşi exercită atribuţiile şi competenţele ce îi revin în conformitate cu prevederile prezentei legi în oricare din următoarele moduri:
a)direct;
b)în colaborare cu alte autorităţi sau entităţi ale pieţei;
c)sub responsabilitatea sa, prin delegare către alte autorităţi sau alte entităţi ale pieţei;
d)prin sesizarea autorităţilor judiciare competente.
(9)În vederea aplicării prevederilor prezentei legi, A.S.F. are următoarele atribuţii şi competenţe:
a)să verifice modul de îndeplinire a atribuţiilor şi obligaţiilor legale ale administratorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de administraţie, directorilor, directorilor generali, directorilor executivi, membrilor consiliului de supraveghere sau membrilor directoratului ori reprezentantului legal, precum şi ale altor persoane în legătură cu operaţiuni ale emitenţilor reglementate de prezenta lege;
b)să solicite consiliului de administraţie al emitenţilor întrunirea membrilor acestuia sau, după caz, convocarea adunării generale a acţionarilor, stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de zi;
c)să solicite tribunalului competent să dispună convocarea de adunări generale ale acţionarilor, în cazul în care consiliul de administraţie nu dă curs solicitării făcute conform lit. b). Instanţa va soluţiona aceste cereri de urgenţă şi cu precădere;
d)să audieze orice persoană şi să solicite informaţii în legătură cu activităţile desfăşurate de aceasta pe piaţa de capital şi/sau în legătură cu solicitări de asistenţă formulate de autorităţi similare A.S.F., pe baza acordurilor internaţionale la care A.S.F. este parte;
e)să sigileze orice încăpere care aparţine persoanelor ce desfăşoară activităţi sau care efectuează operaţiuni în legătură cu piaţa de capital în care se află documente sau alte evidenţe legate de activitatea acestora, pe durata investigaţiei şi în măsura în care aceasta se impune;
f)să dispună măsurile necesare astfel încât persoanele ce desfăşoară activităţi sau care efectuează operaţiuni în legătură cu piaţa de capital şi cu instrumentele financiare să se încadreze în prevederile prezentei legi, ale reglementărilor A.S.F. şi ale celorlalte acte normative privind piaţa de capital;
g)să solicite încetarea oricărei activităţi care este contrară prevederilor prezentei legi, reglementărilor A.S.F. şi celorlalte acte normative privind piaţa de capital;
h)să solicite informaţii auditorilor entităţilor care desfăşoară activităţi sau care efectuează operaţiuni în legătură cu piaţa de capital şi cu instrumentele financiare;
i)să sesizeze organele judiciare competente;
j)să solicite emitenţilor şi acelor persoane care desfăşoară activităţi sau efectuează operaţiuni în legătură cu piaţa de capital şi cu instrumentele financiare să permită efectuarea de verificări de către auditori sau de către experţi, la cererea motivată a acestora;
k)să solicite şi să fie în drept să primească de la instituţiile de credit autorizate de către B.N.R. informaţii necesare investigaţiilor pe care le desfăşoară, precum şi pentru a răspunde solicitărilor de asistenţă primite, pe baza acordurilor internaţionale la care aceasta este parte.
(10)În vederea exercitării atribuţiilor şi competenţelor prevăzute în cuprinsul prezentei legi, A.S.F. are acces direct şi în timp util la informaţiile financiare, fiscale, administrative, precum şi la orice alte informaţii ale altor autorităţi pentru îndeplinirea sarcinilor în mod corespunzător, cu excepţia celor deţinute sau gestionate de organele de urmărire penală şi/sau de autorităţile şi instituţiile din sistemul naţional de apărare, ordine publică şi securitate naţională, precum şi a informaţiilor clasificate potrivit legii, pentru care accesul se realizează la cerere, cu respectarea normelor legale specifice.

Documente corelate

Repertoar numărul de obiecte din listă: (1)
Repertoar numărul de obiecte din listă: (1)
Jurisprudenţă numărul de obiecte din listă: (52)
Hotarari judecătoresti numărul de obiecte din listă: (52)
Comentarii, monografii, reviste şi webinarii numărul de obiecte din listă: (1)
Comentarii numărul de obiecte din listă: (1)
Noi folosim fisiere de tip cookie. Daca apasati "Închide" sau continuati utilizarea site-ului, sunteti de acord cu Wolters Kluwer Politica de confidentialitate si cookie. Obțineți mai multe informații sau modificați-vă setările .