Secţiunea 5 - Funcţionarea grupurilor de interes economic - Legea 161/2003 privind unele masuri pentru asigurarea transparentei in exercitarea demnitatilor publice, a functiilor publice si in mediul de afaceri, prevenirea si sanctionarea coruptiei

M.Of. 279

În vigoare
Versiune de la: 22 Noiembrie 2025
SECŢIUNEA 5:Funcţionarea grupurilor de interes economic
Art. 148
(1)Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al grupului, în afară de restricţiile arătate în actul constitutiv.
(2)Ei sunt obligaţi să ia parte la toate adunările grupului, la consiliile administratorilor şi la organele de conducere similare acestora.
Art. 149
(1)Administratorii care au dreptul de a reprezenta grupul nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.
(2)În cazul încălcării prevederilor alin. (1), grupul poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune.
(3)Administratorul care fără drept îşi substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse grupului.
Art. 150
Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt cele prevăzute de prezentul titlu şi de dispoziţiile referitoare la mandat.
Art. 151
(1)Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:
a)existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
b)exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; c) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun.
(2)Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor grupului, însă aceştia o vor putea exercita numai atunci când, prin operaţiunile efectuate pentru realizarea obiectului de activitate al grupului, nu sunt achitate la scadenţă, în mod repetat, obligaţiile grupului sau în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 152
(1)În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect, scrisoare, anunţ, publicaţie sau alte documente, emanând de la un grup, trebuie să se precizeze:
a)denumirea, însoţită de menţiunea "grup de interes economic" sau de iniţialele "G.I.E.";
b)sediul;
c)codul unic de înregistrare şi oficiul registrului comerţului în care a fost înmatriculat grupul;
d)acolo unde este cazul, menţiunea că grupul se află în lichidare;
e)acolo unde este cazul, menţiunea că administratorii trebuie să acţioneze împreună, conform prevederilor art. 128 lit. d).
(2)Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor alin. (1) bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu.
Art. 153
(1)Adunarea generală a membrilor grupului poate adopta orice hotărâre, inclusiv dizolvarea anticipată sau prelungirea duratei grupului, în condiţiile stipulate prin actul constitutiv.
(2)Actul constitutiv poate prevedea ca toate hotărârile sau o parte din acestea să fie adoptate în anumite condiţii privind cvorumul şi majoritatea necesară. În lipsa unei asemenea stipulaţii, hotărârile se adoptă cu votul unanim al membrilor.
(3)Prin actul constitutiv al grupului se poate stipula că aceste hotărâri sau unele dintre acestea pot fi luate prin consultarea în scris a membrilor; actul constitutiv va preciza în acest caz procedura de consultare şi adoptare a hotărârilor.
(4)Votul unanim al tuturor membrilor este obligatoriu pentru adoptarea hotărârilor privind:
a)modificarea obiectului grupului;
b)modificarea numărului de voturi repartizat fiecărui membru;
c)modificarea condiţiilor prevăzute pentru adoptarea hotărârilor;
d)prelungirea duratei grupului dincolo de perioada stabilită în actul constitutiv;
e)modificarea aportului membrilor la capitalul grupului;
f)modificarea oricărei alte obligaţii a membrilor, în cazul în care prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
g)orice altă modificare a actului constitutiv, în cazul în care prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
(5)Actul constitutiv poate stabili ca anumiţi membri să dispună de un număr de voturi diferit de al celorlalţi, dar fără ca prin aceasta un membru să deţină majoritatea voturilor. În lipsa unei asemenea stipulaţii se consideră că fiecare membru dispune de câte un vot.
Art. 154
(1)La iniţiativa oricărui administrator sau la solicitarea oricărui membru, administratorii sunt obligaţi să convoace de îndată adunarea generală a membrilor pentru adoptarea unei hotărâri care intră în atribuţiile adunării.
(2)Adunarea generală se va întruni în termenul prevăzut de actul constitutiv, dar care nu poate fi mai scurt de 10 zile şi mai lung de o lună de la data convocării.
(3)La solicitarea oricărei persoane interesate şi cu audierea părţilor, instanţa de la sediul grupului va putea ordona convocarea adunării generale, dacă aceasta nu este convocată de către administratori; prin hotărârea de convocare a adunării generale instanţa va desemna, dintre membrii grupului, persoana care va prezida adunarea generală.
(4)Toţi membrii grupului vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.
Art. 155
(1)Convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simplă, expediată cu cel puţin 10 zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa membrului, astfel cum figurează în evidenţele grupului. Schimbarea adresei nu poate fi opusă grupului, dacă nu i-a fost comunicată în scris de membru.
(2)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.
(3)Dacă în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Art. 156
(1)Membrii au dreptul de a se informa asupra gestiunii grupului, consultând documentele prevăzute în actul constitutiv, în conformitate cu art. 122 lit. h). Ei vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe acestea. În urma consultării membrii îi vor putea sesiza, în scris, pe administratori, care vor trebui să le răspundă, tot în scris, în termen de 15 zile de la înregistrarea sesizării.
(2)Dacă administratorii nu răspund în termenul stabilit la alin. (1), membrii se vor putea adresa instanţei competente, care va putea obliga grupul la plata unei sume de bani pentru fiecare zi de întârziere.
Art. 157
(1)Membrii pot alege, prin vot unanim, unul sau mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le atribuţiile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, în afară de cazul în care prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2)Prin vot unanim membrii pot decide şi asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, în afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.
Art. 158
(1)O persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unui grup de interes economic.
(2)Drepturile şi obligaţiile părţilor se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, că persoana juridică este obligată să îşi desemneze unul sau mai mulţi reprezentanţi permanenţi, persoane fizice. Reprezentantul este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşi responsabilitate civilă şi penală ca şi un administrator, persoană fizică, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micşoreze răspunderea solidară.
(3)Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să numească în acelaşi timp un înlocuitor.
Art. 159
(1)Fiecare administrator va trebui să depună o garanţie pentru administraţia sa, prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobată de adunarea generală. Garanţia nu poate fi mai mică decât dublul remuneraţiei lunare.
(2)Garanţia se va depune înainte de preluarea funcţiei de către administrator; ea poate fi depusă şi de un terţ.
(3)Dacă garanţia nu va fi depusă înainte de data preluării funcţiei, administratorul este considerat demisionat.
(4)Garanţia rămâne la dispoziţia grupului şi nu va putea fi restituită administratorului decât după ce adunarea generală a aprobat situaţia financiară a ultimului exerciţiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcţie şi i-a dat descărcare.
Art. 160
Semnăturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, în condiţiile prevăzute la art. 132 alin. (1), o dată cu prezentarea certificatului eliberat de persoanele care îndeplinesc atribuţia de cenzor din care rezultă depunerea garanţiei.
Art. 161
(1)Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor obişnuite activităţii pe care o exercită grupul, acesta trebuie să îi înştiinţeze pe ceilalţi administratori, înainte de a o încheia, sub sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
(2)În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide membrii care reprezintă majoritatea.
(3)Operaţiunea încheiată împotriva opoziţiei făcute este valabilă faţă de terţii cărora nu li se va fi comunicat această opoziţie.
Art. 162
(1)Membrul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale grupului, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţiune.
(2)Membrul care contravine dispoziţiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate grupului, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Art. 163
Membrul care, fără consimţământul scris al celorlalţi membri, întrebuinţează capitalul, bunurile sau creditul grupului în folosul său ori în cel al unei alte persoane este obligat să restituie grupului beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
Art. 164
(1)Nici un membru nu poate lua din fondurile grupului mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul grupului.
(2)Membrul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune.
(3)Se vor putea stipula, prin actul constitutiv, condiţiile în care membrii pot lua din casa grupului anumite sume, cu titlu de împrumut, pentru cheltuielile lor particulare.
Art. 165
(1)Grupul nu poate avea drept scop obţinerea de profituri pentru sine.
(2)Dacă din activitatea grupului rezultă profit potrivit situaţiei financiare anuale, acesta va fi distribuit în totalitate, în mod obligatoriu, între membrii grupului, cu titlu de dividende, în cotele prevăzute în actul constitutiv sau, în lipsa unei asemenea clauze, în părţi egale.
(3)Din profitul grupului nu se vor putea aloca, sub nici o formă, sume de bani pentru constituirea de fonduri de rezervă.
(4)În cazul în care cheltuielile depăşesc veniturile grupului, diferenţa va fi acoperită de membrii acestuia în cotele prevăzute în actul constitutiv sau, în lipsa unei asemenea clauze, în părţi egale.
(5)Sumele distribuite membrilor din profitul grupului, potrivit alin. (2), constituie dividende, care sunt supuse impozitării, în condiţiile legii.
Art. 166
Când aportul la capitalul grupului aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar faţă de grup şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.
Art. 167
(1)Membrii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele grupului de persoanele care îl reprezintă.
(2)Hotărârea judecătorească obţinută împotriva grupului este opozabilă fiecărui membru.
Art. 168
Pentru aprobarea situaţiei financiare şi pentru deciziile referitoare la răspunderea administratorilor este necesar votul majorităţii membrilor.
Art. 169
(1)Cesiunea sau constituirea unei garanţii asupra părţii de interes către membri sau terţi este posibilă cu acordul unanim al membrilor.
(2)Constituirea unei garanţii asupra părţii de interes către membri sau terţi este posibilă şi în cazul în care aceasta a fost permisă prin actul constitutiv al grupului. În acest caz însă, un terţ nu poate deveni membru al grupului, prin dobândirea părţii de interes respective, decât cu acordul unanim al celorlalţi membri.
(3)Cesiunea nu liberează pe membrul cedent de ceea ce mai datorează grupului din aportul său de capital.
(4)Faţă de terţi cedentul rămâne răspunzător potrivit dispoziţiilor privind excluderea membrilor.
(5)Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui membru, se vor aplica în mod corespunzător dispoziţiile art. 182 şi 186.
Art. 170
Dreptul de a reprezenta grupul aparţine fiecărui administrator, în afară de cazul în care există stipulaţie contrară în actul constitutiv.
Art. 171
(1)Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, se va decide prin votul majorităţii membrilor.
(2)Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare grupului, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administraţie.
Art. 172
Grupului de interes economic îi sunt aplicabile, în mod corespunzător, prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată.
Art. 173
(1)Situaţia financiară anuală a grupului de interes economic va fi întocmită după normele prevăzute pentru societatea în nume colectiv. După aprobarea de către adunarea generală a membrilor, situaţia financiară va fi depusă de administratori, în termen de 15 zile, la administraţia finanţelor publice.

(2)Aprobarea situaţiei financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere împotriva administratorilor.