Secţiunea 4 - Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a grupului de interes economic - Legea 161/2003 privind unele masuri pentru asigurarea transparentei in exercitarea demnitatilor publice, a functiilor publice si in mediul de afaceri, prevenirea si sanctionarea coruptiei

M.Of. 279

În vigoare

Versiune de la: 22 Noiembrie 2025

SECŢIUNEA 4:Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a grupului de interes economic

Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru constituirea grupului, judecătorul-delegat, din oficiu sau la cererea oricărui membru ori a altor persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care membrii sau reprezentanţii grupului înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul-delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.

Art. 134

În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii grupului nu au cerut înmatricularea sa în termen legal, oricare membru poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.

Art. 135

(1)În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, grupul este obligat să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularităţi.

(2)Dacă grupul nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societăţii, sub sancţiunea plăţii de daune cominatorii, să le regularizeze.

(3)Dreptul la acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de 6 luni de la data înmatriculării grupului.

Art. 136

Fondatorii, reprezentanţii grupului, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale grupului răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularităţile prevăzute la art. 133-135.

Art. 137

(1)Actele sau faptele pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege nu pot fi opuse terţilor, în afară de cazul în care grupul face dovada că aceştia le cunoşteau.

(2)Operaţiunile efectuate de grup înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului-delegat nu sunt opozabile terţilor, dacă aceştia dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă de ele.

Art. 138

Terţii pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.

Art. 139

Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unui grup în curs de constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia pe seama grupului, în afară de cazul în care grupul, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale grupului încă de la data încheierii lor.

Art. 140

(1)Nici grupul şi nici terţii nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligaţiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanţilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele grupului, atunci când această numire a fost publicată în conformitate cu dispoziţiile legale.

(2)Grupul nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile menţionate la alin. (1) sau încetarea acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu dispoziţiile legale.

Art. 141

(1)În raporturile cu terţii, grupul este angajat prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care el dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii.

(2)Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale grupului, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate.

(3)Actul constitutiv va putea prevedea că grupul va răspunde în mod valabil doar în cazul în care doi sau mai mulţi administratori acţionează împreună. O asemenea clauză este opozabilă terţilor numai în condiţiile publicării sale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în condiţiile prevăzute la art. 129.

Art. 142

Nulitatea unui grup de interes economic înmatriculat în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:

a)lipseşte actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în formă autentică;

b)toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii grupului;

c)obiectul de activitate al grupului este ilicit sau contrar ordinii publice;

d)lipseşte încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a grupului;

e)lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a grupului, în cazurile în care această autorizare este prevăzută în legile speciale pentru desfăşurarea anumitor activităţi, precum cea bancară sau de asigurări;

f)actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul şi obiectul de activitate al grupului.

Art. 143

Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal, cu excepţia situaţiei în care nulitatea este cauzată de caracterul ilicit sau contrar ordinii publice al obiectului grupului.

Art. 144

(1)Tribunalul sesizat cu o cerere de nulitate poate stabili, chiar din oficiu, un termen pentru acoperirea nulităţii.

(2)În cazul în care, pentru acoperirea nulităţii, este necesară convocarea membrilor grupului sau comunicarea către aceştia a textului proiectului de hotărâre împreună cu documentaţia aferentă, tribunalul va acorda, prin încheiere, termenul necesar pentru ca membrii să adopte hotărârea.

Art. 145

(1)Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, grupul încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Dispoziţiile legale privind lichidarea grupurilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.

(2)Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii grupului.

(3)Tribunalul va comunica dispozitivul acestei hotărâri oficiului registrului comerţului, care, după menţionare, îl va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare.

(4)Membrii grupului răspund pentru obligaţiile acestora până la acoperirea lor în conformitate cu prevederile art. 119.

Art. 146

(1)Declararea nulităţii grupului nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.

(2)Nici grupul şi nici membrii săi nu pot opune terţilor de bună-credinţă nulitatea grupului.

Art. 147

Prevederile cap. V "Unele dispoziţii procedurale" din cadrul titlului II "Constituirea societăţilor comerciale" al Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică, în mod corespunzător, în ceea ce priveşte grupurile de interes economic.