Secţiunea 2 - Cerinţe privind organizarea - Legea 1/2020 privind pensiile ocupaţionale
M.Of. 10
În vigoare Versiune de la: 17 Iulie 2025 până la: 15 Ianuarie 2026
SECŢIUNEA 2:Cerinţe privind organizarea
Art. 16: Capitalul social minim al administratorului (1)Pentru a putea administra fonduri de pensii ocupaţionale, capitalul social minim necesar este echivalentul în lei, calculat la cursul de schimb al Băncii Naţionale a României la data constituirii, al sumei de 1,5 milioane euro.
(2)Administratorul are obligaţia să păstreze pe întreaga durată de funcţionare nivelul de capital social prevăzut la alin. (1).
(3)Capitalul social minim al administratorului societate de pensii este subscris şi vărsat integral, exclusiv în numerar, la momentul constituirii, într-un cont deschis la o bancă, persoană juridică română, sau la o sucursală a unei bănci străine autorizate să funcţioneze pe teritoriul României.
(4)Pentru a putea administra fonduri de pensii ocupaţionale, capitalul social al administratorului care este o entitate dintre cele prevăzute la art. 4 alin. (1) lit. b) sau c) se completează, dacă este cazul, până la a fi cel puţin egal cu suma capitalurilor minime prevăzute de Legea nr. 411/2004 privind fondurile de pensii administrate privat, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv Legea nr. 204/2006 privind pensiile facultative, cu modificările şi completările ulterioare, după caz, pentru activităţile desfăşurate.
(5)Vărsarea capitalului social se realizează prin subscriere şi vărsare integrală, exclusiv în numerar, la momentul autorizării de administrare, într-un cont deschis la o bancă, persoană juridică română, sau la o sucursală a unei bănci străine autorizate să funcţioneze pe teritoriul României.
(6)Capitalul social prevăzut la alin. (1) se majorează cu 0,2% pentru echivalentul în lei al fiecărui milion de euro care depăşeşte echivalentul în lei a 200 milioane euro active nete ale fondurilor de pensii ocupaţionale, aflate în administrare.
Art. 17: Acţiunile administratorului
(1)Acţiunile administratorului sunt nominative, nu pot fi transformate în acţiuni la purtător, nu pot constitui garanţii sau să fie utilizate pentru acordarea de credite şi nu pot fi executate silit, sub sancţiunea nulităţii absolute a actelor prin care se constituie garanţiile, se acordă creditele sau a actelor de executare silită.
(2)Administratorii nu pot emite acţiuni preferenţiale.
(3)Acţionarii nu pot beneficia de drepturi preferenţiale sau de alte privilegii şi este interzisă limitarea drepturilor sau impunerea de obligaţii suplimentare.
(4)Activele financiare proprii ale administratorului nu pot fi utilizate pentru:
a)acordarea de împrumuturi;
b)garantarea de împrumuturi sau credite pentru terţi.
Art. 18: Dobândirea şi provenienţa capitalului
(1)Administratorul sau o persoană afiliată acestuia poate achiziţiona acţiuni ale altui administrator, numai cu aprobarea prealabilă a A.S.F. şi cu respectarea legislaţiei din domeniul concurenţei, sub sancţiunea nulităţii absolute a actului.
(2)Capitalul social al administratorului nu poate proveni din împrumuturi sau credite şi nu poate fi grevat de sarcini.
Art. 19: Fuziunea sau divizarea administratorului
(1)Operaţiunile de fuziune sau divizare a administratorului sunt supuse autorizării prealabile a A.S.F.
(2)Administratorii rezultaţi în urma operaţiunilor de fuziune sau divizare prevăzute la alin. (1) au obligaţia să respecte condiţiile de autorizare, limita minimă a capitalului social, cerinţele prudenţiale şi regulile de conduită stabilite prin prezenta lege şi prin reglementările A.S.F., pe toată durata desfăşurării activităţii.
(3)Fuziunea administratorilor poate genera în paralel fuziunea fondurilor aflate în administrare.
(4)Autoritatea poate respinge motivat solicitarea de fuziune sau divizare atunci când nu este în interesul participanţilor, precum şi în orice alte situaţii prevăzute prin reglementările A.S.F.
Art. 20: Acţionariatul administratorului (1)O persoană fizică sau juridică nu poate fi acţionar direct şi/sau acţionar indirect semnificativ în cadrul mai multor administratori, cu excepţia situaţiei în care administratorii fac parte din acelaşi grup.
(1)O persoană fizică sau juridică nu poate fi acţionar direct şi/sau acţionar indirect semnificativ în cadrul mai multor administratori, cu excepţia situaţiei în care administratorii fac parte din acelaşi grup.(2)Calitatea acţionarilor trebuie să răspundă nevoii garantării unei gestiuni prudente şi sănătoase a fondului şi să permită realizarea unei supravegheri eficiente, în scopul protejării intereselor participanţilor şi ale moştenitorilor acestora, definiţi conform prevederilor Codului civil.
(3)Acţionarii administratorului trebuie să îndeplinească condiţiile avute în vedere pentru fondatorii societăţii de pensii, precum şi următoarele:
a)să justifice provenienţa fondurilor destinate participaţiei la capitalul social;
b)să furnizeze toate informaţiile necesare pentru identificarea relaţiilor de afiliere cu alte persoane;
c)să fi funcţionat, în cazul acţionarilor persoane juridice, minimum 3 ani, cu excepţia celor rezultaţi în urma fuziunii sau divizării unei alte persoane juridice care, înainte de fuziune sau de divizare, a funcţionat minimum 3 ani.
Art. 21: Achiziţiile
(1)Potenţialii achizitori transmit A.S.F. proiectul de achiziţie întocmit în conformitate cu prevederile legale, indicând mărimea participaţiei care urmează a fi deţinută.
(2)Acţionarii care intenţionează să cedeze, direct sau indirect, o participaţie calificată notifică Autorităţii intenţia respectivă, menţionând cota participaţiei deţinute în urma cedării.
(3)Notificarea prevăzută la alin. (2) se realizează şi în cazul în care acţionarii îşi diminuează participaţia calificată deţinută într-o societate, astfel încât dreptul de vot sau capitalul social deţinut scade sub 20%, 33% sau 50%.
(4)A.S.F. evaluează impactul potenţialului achizitor asupra administrării corecte şi prudente a societăţii vizate de proiectul de achiziţie şi poate respinge motivat proiectul de achiziţie.
Art. 22: Cerinţe pentru structura de conducere/persoanele care deţin funcţii-cheie
(1)Membrii structurii de conducere a administratorului şi persoanele care deţin funcţii-cheie prevăzute la art. 3 alin. (1) lit. y) pct. (i), (ii) şi (iv) sunt autorizate de către A.S.F., odată cu analiza cererii pentru autorizarea de administrare.
(2)Persoanele care deţin funcţii-cheie prevăzute la art. 3 alin. (1) lit. y) pct. (iii) şi (v) sunt notificate A.S.F.
(3)Membrii structurii de conducere a administratorului şi persoanele care deţin funcţii-cheie îndeplinesc următoarele cerinţe:
a)privind competenţa:
(i)pentru membrii structurii de conducere a administratorului, calificările, cunoştinţele şi experienţa lor sunt adecvate pentru a le permite să asigure o administrare sănătoasă şi prudentă a administratorului;
(ii)pentru persoanele care deţin funcţii-cheie, calificările, cunoştinţele şi experienţa lor profesională sunt adecvate să îndeplinească atribuţiile funcţiilor-cheie în mod corespunzător;
b)privind onorabilitatea, respectiv o bună reputaţie şi integritate.
(4)Persoana care deţine o funcţie-cheie în cadrul administratorului este diferită de cea care deţine o funcţie-cheie similară în cadrul angajatorului.
(5)Membrii structurii de conducere a administratorului nu pot fi membri în structura de conducere:
a)a unui alt administrator sau a persoanelor afiliate acestuia;
b)a administratorului unui fond de pensii facultative şi/sau al unui fond de pensii administrat privat sau a persoanelor afiliate acestuia, cu excepţia situaţiei în care administratorii fac parte din acelaşi grup;
c)a depozitarului sau a persoanelor afiliate acestuia;
d)a societăţilor de servicii de investiţii financiare sau a persoanelor afiliate acestora cu care administratorul a încheiat un contract de intermediere;
e)a unei organizaţii sindicale sau patronale.
(6)Interdicţiile prevăzute la alin. (5) se aplică şi persoanelor care au raporturi de muncă, comerciale sau alte raporturi similare cu entităţile prevăzute la acelaşi alineat.
Art. 23: Emiterea de reglementări privind organizarea administratorilor
A.S.F. emite reglementări privind:
a)verificarea provenienţei capitalului vărsat de către fondatori;
b)procedura privind constituirea, majorarea şi reducerea capitalului social;
c)criteriile aplicabile şi procedura pentru evaluarea prudenţială a achiziţiilor şi majorărilor participaţiilor la administratorii fondurilor de pensii ocupaţionale;
d)fuziunea şi divizarea administratorilor.