Capitolul iv - Absorbtia unei societati de catre o alta societate care detine cel putin 90 % din actiunile sale - Directiva 78/855/CEE/09-oct-1978 A TREIA DIRECTIVA A CONSILIULUI din 9 octombrie 1978 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind fuziunile societatilor comerciale pe actiuni

Acte UE

Editia Speciala a Jurnalului Oficial

Ieşit din vigoare

Versiune de la: 22 Octombrie 2009

CAPITOLUL IV:Absorbtia unei societati de catre o alta societate care detine cel putin 90 % din actiunile sale

In ceea ce priveste societatile aflate sub incidenta legislatiilor interne, statele membre adopta dispozitii privind operatiunea prin care una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati care detine toate actiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generala. Aceste operaţiuni sunt reglementate de dispoziţiile din capitolul II.

Cu toate acestea, statele membre nu impun cerinţele stabilite la articolul 5 alineatul (2) literele (b), (c) şi (d), articolele 9, 10, 11 alineatul (1) literele (d) şi (e), la articolul 19 alineatul (1) litera (b) şi la articolele 20 şi 21.

Art. 25

Statele membre nu aplică articolul 7 pentru operaţiunile menţionate la articolul 24 dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii:

(a)trebuie îndeplinite formalitatile de publicitate prevazute la articolul 6 pentru fiecare societate implicata în operatiune cu cel putin o luna înainte ca operatiunea sa produca efecte;

(b)cu cel putin o luna înainte ca operatiunea sa produca efecte, toti actionarii societatii absorbante trebuie sa aiba dreptul de lua cunostinta de documentele mentionate la articolul 11 alineatul (1) literele (a), (b) si (c) la sediul societatii comerciale.

(c)se aplica articolul 8 litera (c).

În sensul primului alineat litera (b) se aplică articolul 11 alineatele (2), (3) şi (4).

Art. 26

Statele membre pot sa aplice articolele 24 si 25 pentru operatiunile prin care una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati, daca toate actiunile si alte titluri mentionate la articolul 24 ale societatii sau societatilor absorbite apartin societatii absorbante si/sau persoanelor care detin actiunile si titlurile respective în nume propriu, dar în contul societatii absorbante.

Art. 27

În cazul în care fuziunea prin absorbţie este realizată de o societate comercială care deţine 90 % sau mai mult, dar nu în totalitate, dintre acţiunile şi alte titluri care conferă drept de vot în adunările generale ale societăţii sau ale societăţilor absorbite, statele membre nu impun aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societăţii absorbante dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii:

(a)trebuie îndeplinite formalitatile de publicitate prevazute la articolul 6 pentru societatea absorbanta cu cel putin o luna înainte de data stabilita pentru adunarea generala a societatii sau a societatilor absorbite care urmeaza sa se pronunte asupra proiectului de fuziune;

(b)cu cel puţin o lună înainte de data menţionată la litera (a), toţi acţionarii societăţii absorbante trebuie să aibă dreptul să consulte, la sediul societăţii, documentele specificate la articolul 11 alineatul (1) literele (a), (b) şi, după caz, (c), (d) şi (e);

(c)se aplica articolul 8 litera (c).

În sensul primului alineat litera (b), se aplică articolul 11 alineatele (2), (3) şi (4).

Art. 28

Statele membre nu impun cerinţele stabilite la articolele 9, 10 şi 11 în cazul unei fuziuni în sensul articolului 27, dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii:

(a)actionarii minoritari ai societatii absorbite îsi pot exercita dreptul ca actiunile lor sa fie achizitionate de societatea absorbanta;

(b)daca îsi exercita acest drept, ei trebuie sa aiba dreptul de a obtine în schimb contravaloarea actiunilor lor;

(c)în cazul unui dezacord asupra contravalorii actiunilor, trebuie sa fie posibila stabilirea acesteia de catre instanta sau de o autoritate administrativă desemnată în acest scop de statul membru.

Un stat membru poate să nu aplice primul paragraf în cazul în care legislaţia respectivului stat membru permite societăţii absorbante să ceară tuturor deţinătorilor de titluri rămase ale societăţii sau societăţilor absorbite să îi vândă aceste titluri la un preţ echitabil înainte de fuziune, fără vreo ofertă publică prealabilă.

Art. 29

Statele membre pot sa aplice articolele 27 si 28 pentru operatiunile prin care una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati, daca cel putin 90 %, dar nu 100 %, din actiunile si

celelalte titluri prevazute la articolul 27 ale societatii sau societatilor absorbite apartin societatii absorbante în cauza si/sau persoanelor care detin actiunile si titlurile respective în nume propriu, dar în contul societatii absorbante.