Capitolul 4 - NULITATEA SOCIETĂŢII - Directiva 2009/101/CE/16-sep-2009 de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor în statele membre, în înţelesul articolului 48 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor

Acte UE

Jurnalul Oficial 258L

Ieşit din vigoare

Versiune de la: 1 Iulie 2013

CAPITOLUL 4:NULITATEA SOCIETĂŢII

În toate statele membre a căror legislaţie nu prevede un control preventiv, administrativ sau judiciar, în momentul constituirii societăţii, actul constitutiv, statutul societăţii şi orice modificări ale acestor acte se întocmesc în formă autentică.

Art. 12

Legislaţiile statelor membre pot să prevadă nulitatea societăţilor doar în următoarele condiţii:

(a)nulitatea trebuie pronunţată prin hotărâre judecătorească;

(b)nulitatea poate fi pronunţată exclusiv în cazurile menţionate la punctele (i)-(vi):

(i)absenţa actului constitutiv sau nerespectarea formalităţilor de control preventiv sau a formei autentice;

(ii)obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;

(iii)actul constitutiv sau statutul nu menţionează denumirea societăţii, aporturile, capitalul total subscris sau obiectul de activitate al societăţii;

(iv)nerespectarea dispoziţiilor din legislaţia internă privind cuantumul minim al capitalului vărsat;

(v)incapacitatea tuturor asociaţilor fondatori;

(vi)numărul asociaţilor fondatori este mai mic de doi, contrar legislaţiei interne care reglementează societatea comercială.

Societatea comercială nu face obiectul vreunei cauze de inexistenţă, nulitate absolută, nulitate relativă sau anulabilitate, altele decât cauzele de nulitate menţionate anterior.

Art. 13

(1)Opozabilitatea faţă de terţi a unei hotărâri judecătoreşti prin care se pronunţă nulitatea este reglementată de articolul 3. Opoziţia terţilor, dacă este prevăzută de legislaţia internă, nu poate fi primită decât în termen de şase luni de la publicarea hotărârii judecătoreşti.

(2)Nulitatea determină lichidarea societăţii, la fel ca şi dizolvarea.

(3)Nulitatea în sine nu aduce atingere valabilităţii angajamentelor asumate de sau faţă de societate, fără ca acest fapt să influenţeze consecinţele lichidării societăţii.

(4)Legislaţia fiecărui stat membru poate reglementa efectele nulităţii între asociaţi.

(5)Deţinătorii de părţi sociale sau de acţiuni rămân cu obligaţia de a vărsa capitalul nevărsat până la concurenţa capitalului subscris, în măsura impusă de angajamentele încheiate cu creditorii.