Art. 10. - Art. 10: Acţionari şi asociaţi care deţin participări calificate - Directiva 2004/39/CE/21-apr-2004 privind pieţele instrumentelor financiare, de modificare a Directivelor 85/611/CEE şi 93/6/CEE ale Consiliului şi a Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi de abrogare a Directivei 93/22/CEE a Consiliului
Acte UE
Editia Speciala a Jurnalului Oficial
Ieşit din vigoare Versiune de la: 15 Noiembrie 2017
Art. 10: Acţionari şi asociaţi care deţin participări calificate
1.Autorităţile competente nu acordă autorizaţia care să îi permită unei întreprinderi de investiţii să furnizeze servicii de investiţii sau să exercite activităţi de investiţii înainte de a li se comunica identitatea acţionarilor şi a asociaţilor, direcţi sau indirecţi, persoane fizice sau juridice, care deţin o participare calificată, şi valoarea acestei participări.
Autorităţile competente refuză autorizarea în cazul în care, ţinând seama de necesitatea de a garanta gestionarea corectă şi prudentă a unei întreprinderi de investiţii, nu sunt convinse că acţionarii sau asociaţii care deţin o participare calificată au calităţile necesare.
În cazul în care există legături strânse între întreprinderea de investiţii şi alte persoane fizice sau juridice, autoritatea competentă nu eliberează autorizaţia decât în cazul în care aceste legături nu o împiedică să îşi exercite efectiv funcţiile prudenţiale.
2.Autoritatea competentă refuză autorizarea în cazul în care actele cu putere de lege şi actele administrative ale unei ţări terţe aplicabile uneia sau mai multor persoane fizice sau juridice cu care întreprinderea de investiţii are legături strânse, sau anumite dificultăţi legate de aplicarea actelor menţionate anterior o împiedică să îşi exercite efectiv funcţiile prudenţiale.
3.Statele membre impun oricărei persoane fizice sau juridice sau unor astfel de persoane care acţionează concertat (denumite în continuare «potenţialul achizitor»), care a decis să achiziţioneze, direct sau indirect, o participaţie calificată într-o societate de investiţii, sau să majoreze, direct sau indirect, o astfel de participaţie calificată într-o societate de investiţii astfel încât proporţia drepturilor de vot sau a capitalului deţinut să fie egală sau mai mare decât 20 %, 30 % sau 50 % sau astfel încât întreprinderea de asigurare să devină filiala lor (denumită în continuare «proiect de achiziţie»), să notifice mai întâi în scris autorităţile competente ale societăţii de investiţii în cadrul căreia intenţionează să achiziţioneze ori să majoreze o participaţie calificată, indicând valoarea participaţiei vizate şi informaţiile relevante, astfel cum se prevede la articolul 10 b alineatul (4).
Statele membre impun oricărei persoane fizice sau juridice care a decis să cedeze, direct sau indirect, o participaţie calificată într-o societate de investiţii, să notifice mai întâi în scris autorităţile competente, indicând mărimea participaţiei vizate. O astfel de persoană trebuie, de asemenea, să notifice autorităţile competente în cazul în care a decis să îşi reducă participaţia calificată, astfel încât proporţia drepturilor de vot sau a capitalului deţinut să scadă sub 20 %, 30 % sau 50 % sau astfel încât societatea de investiţii să înceteze să mai fie filiala acesteia.
Nu este necesar ca statele membre să aplice pragul de 30 % în cazurile în care, în conformitate cu articolul 9 alineatul (3) litera (a) din Directiva 2004/109/CE, aplică un prag de o treime.
Pentru a stabili dacă au fost respectate criteriile privind participaţia calificată prevăzute de prezentul articol, statele membre nu ţin seama de drepturile de vot sau de acţiunile deţinute de societăţi de investiţii sau de instituţii de credit ca urmare a subscrierii de instrumente financiare şi/sau a plasării instrumentelor financiare în baza unui angajament ferm prevăzute în anexa I secţiunea A punctul 6, cu condiţia ca drepturile respective să nu fie exercitate sau utilizate în vreun alt mod pentru a interveni în administrarea activităţii emitentului, pe de o parte, şi cedate în termen de un an de la data achiziţiei, pe de altă parte.
4.Autorităţile competente implicate acţionează consultându-se reciproc pe deplin atunci când efectuează evaluarea prevăzută la articolul 10 b alineatul (1) (denumită în continuare «evaluarea»), în cazul în care potenţialul achizitor este:
a)o instituţie de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o societate de investiţii sau o societate de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziţie;
b)întreprinderea-mamă a unei instituţii de credit, a unei întreprinderi de asigurare, a unei întreprinderi de reasigurare, a unei societăţi de investiţii sau a unei societăţi de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziţie; sau
c)o persoană fizică sau juridică ce controlează o instituţie de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o societate de investiţii sau o societate de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziţie.
Autorităţile competente îşi furnizează reciproc informaţii esenţiale sau relevante pentru evaluare, fără întârzieri nejustificate. Astfel, acestea îşi comunică, la cerere, orice informaţie relevantă şi, din oficiu, orice informaţie esenţială. Orice decizie a autorităţii competente care a autorizat societatea de investiţii vizată de proiectul de achiziţie indică eventualele opinii sau rezerve formulate de autoritatea competentă responsabilă pentru potenţialul achizitor.
5.Statele membre solicită întreprinderilor de investiţii care sunt informate cu privire la orice achiziţie sau cedare de participări deţinute în capitalul lor care ar face ca participările respective să depăşească sau să scadă sub unul dintre pragurile prevăzute la alineatul (3) primul paragraf să anunţe de îndată autorităţile competente.
Cel puţin o dată pe an, întreprinderile de investiţii transmit autorităţilor competente, de asemenea, numele acţionarilor şi ale asociaţilor care deţin participări calificate şi valoarea acestor participări, aşa cum rezultă, de exemplu, din informaţiile comunicate adunării generale anuale a acţionarilor şi asociaţilor sau în conformitate cu actele cu putere de lege aplicabile întreprinderilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
6.Statele membre solicită ca, în cazul în care influenţa exercitată de persoanele menţionate la alineatul (1) primul paragraf poate dăuna gestionării corecte şi prudente a unei întreprinderi de investiţii, autorităţile competente să ia măsurile care se impun pentru a stopa această situaţie.
Aceste măsuri pot consta în cereri de hotărâri judecătoreşti şi sancţiuni împotriva administratorilor şi a persoanelor responsabile cu gestionarea sau, de asemenea, în suspendarea drepturilor de vot aferente acţiunilor deţinute de acţionarii sau asociaţii respectivi.
Măsuri similare se aplică persoanelor care nu respectă obligaţia de a furniza informaţiile solicitate în prealabil cu privire la achiziţionarea sau creşterea unei participări calificate. În cazul în care o astfel de participare este achiziţionată în ciuda opoziţiei autorităţilor competente, statele membre prevăd, în mod independent de orice altă sancţiune care poate fi aplicată, fie suspendarea drepturilor de vot corespunzătoare, fie nulitatea voturilor exprimate sau posibilitatea anulării lor.