Art. 5. - Art. 5: Protectia actionarilor minoritari, oferta obligatorie si pretul echitabil - Directiva 2004/25/CE/21-apr-2004 privind ofertele publice de cumpărare
Acte UE
Editia Speciala a Jurnalului Oficial
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
Art. 5: Protectia actionarilor minoritari, oferta obligatorie si pretul echitabil
(1)Atunci când o persoana fizica sau juridica detine, ca urmare a unei achizitii facute de ea însasi sau de persoane care actioneaza în mod concertat cu ea, valorile mobiliare ale unei societati în sensul articolului 1 alineatul (1), care, adaugate tuturor participatiilor la aceste valori mobiliare pe care le detine deja si celor detinute de persoanele cu care actioneaza în mod concertat cu ea îi confera direct sau indirect un anumit procentaj din drepturile de vot la societatea respectiva, care îi ofera controlul respectivei societati, statele membre se asigura ca aceasta persoana este obligata sa faca o oferta în vederea protectiei actionarilor minoritari ai societatii respective. Aceasta oferta se adreseaza în cel mai scurt termen tuturor detinatorilor acestor valori mobiliare si se refera la toate participatiile lor, la pretul echitabil definit la alineatul (4).
(2)Obligatia de a lansa o oferta prevazuta la alineatul (1) nu mai este aplicabila atunci când controlul a fost dobândit ca urmare a unei oferte voluntare prezentate în conformitate cu prezenta directiva tuturor detinatorilor de valori mobiliare pentru toate participatiile lor.
(3)Procentajul de drepturi de vot care confera controlul în sensul alineatului (1) si modul sau de calcul se stabilesc prin normele statului membru în care societatea îsi are sediul social.
(4)Se considera pret echitabil pretul cel mai ridicat platit pentru aceleasi valori mobiliare de catre ofertant sau de catre persoane care actioneaza în mod concertat cu acesta, pe parcursul unei perioade, determinate de statele membre, de minim sase luni si maxim doisprezece luni care preced oferta prevazuta la alineatul (1). în cazul în care, dupa publicarea ofertei si înainte de expirarea perioadei de acceptare a acesteia, ofertantul sau orice persoana care actioneaza în mod concertat cu acesta achizitioneaza valori mobiliare la un pret superior pretului din oferta, ofertantul îsi face oferta la un pret cel putin egal cu cel mai ridicat pret platit pentru valorile mobiliare astfel achizitionate.
Sub rezerva respectarii principiilor generale enuntate la articolul 3 alineatul (1), statele membre pot sa-si autorizeze autoritatile de control sa modifice pretul prevazut la primul paragraf în circumstante si în conformitate cu criterii clar determinate. În acest sens, pot elabora o lista de circumstante în care pretul cel mai ridicat se poate modifica în sus sau în jos, de exemplu daca pretul cel mai ridicat a fost stabilit prin acord între cumparator si un vânzator, daca preturile de piata ale valorilor mobiliare în cauza au fost manipulate, daca pretul de piata în general sau anumite preturi de piata în special au fost afectate de evenimente exceptionale sau pentru a permite salvarea unei societati aflate în dificultate. Statele membre pot, de asemenea, sa defineasca criteriile care trebuie utilizate în aceste cazuri, de exemplu valoarea medie de piata pe parcursul unei anumite perioade, valoarea de lichidare a societatii sau alte criterii obiective de evaluare utilizate în general în analiza financiara.
Orice decizie a autoritatilor de control care modifica pretul echitabil trebuie sa fie motivata si facuta publica.
(5)Ofertantul poate propune drept contrapartida valori mobiliare, numerar sau o combinatie între cele doua.
Cu toate acestea, atunci când contrapartida propusa de ofertant nu consta în valori mobiliare lichide admise la tranzactionare pe o piata reglementata, aceasta contrapartida trebuie asigurata, cu titlu de optiune, în numerar.
În orice caz, ofertantul propune, cel putin cu titlu de optiune, o contrapartida în numerar atunci când acesta sau persoane care actioneaza în mod concertat cu acesta, pe parcursul unei perioade care începe în acelasi timp cu perioada determinata de statul membru în conformitate cu alineatul (4) si care se încheie o data cu expirarea perioadei de acceptare a ofertei, au achizitionat contra numerar valori mobiliare care sa le confere 5 % sau mai mult din drepturile de vot ale societatii în cauza.
Statele membre pot prevedea ca în toate cazurile sa fie oferita o contrapartida în numerar, cel putin cu titlu de optiune.
(6)În afara protectiei prevazute la alineatul (1), statele membre pot sa prevada alte instrumente destinate protectiei intereselor detinatorilor de valori mobiliare, în masura în care aceste instrumente nu împiedica desfasurarea normala a ofertei.