Art. 4. - Art. 4: Autoritatea de control si legislatia aplicabila - Directiva 2004/25/CE/21-apr-2004 privind ofertele publice de cumpărare
Acte UE
Editia Speciala a Jurnalului Oficial
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
Art. 4: Autoritatea de control si legislatia aplicabila
(1)Statele membre desemneaza autoritatea sau autoritatile competente pentru controlul unei oferte în ceea ce priveste normele adoptate sau introduse în aplicarea prezentei directive. Autoritatile astfel desemnate sunt autoritati publice, asociatii sau organisme private recunoscute de legislatia interna sau de autoritatile publice special abilitate în acest scop de legislatia interna. Statele membre informeaza Comisia cu privire la desemnarile respective, precizând repartizarea eventuala a functiilor. Statele membre se asigura ca aceste autoritati îsi exercita functiile în mod impartial si independent în raport cu toate partile la oferta.
(2)_
a)Autoritatea competenta pentru controlul ofertei este cea a statului membru în care îsi are sediul social societatea în cauza, atunci când valorile mobiliare ale acestei societati sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata a respectivului stat membru;
b)în cazul în care valorile mobiliare ale societatii în cauza nu sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata a statului membru în care societatea în cauza îsi are sediul social, autoritatea competenta pentru controlul ofertei este cea a statului membru pe a carui piata reglementata se admit la tranzactionare valorile mobiliare ale societatii.
În cazul în care valorile mobiliare ale societatii în cauza sunt admise la tranzactionare pe pietele reglementate ale mai multor state membre, autoritatea competenta pentru controlul ofertei este cea a statului membru pe a carui piata reglementata s-au admis prima oara la tranzactionare valorile mobiliare ale societatii;
c)în cazul în care valorile mobiliare ale societatii în cauza au fost admise în primul rând la tranzactionare simultan pe pietele reglementate ale mai multor state membre, societatea în cauza decide care este autoritatea competenta, dintre cele ale statelor membre respective, pentru supravegherea ofertei si informeaza aceste piete reglementate si autoritatile lor de control în prima zi a tranzactionarii.
În cazul în care valorile mobiliare ale societatii în cauza au fost deja admise la tranzactionare pe pietele reglementate ale mai multor state membre la data prevazuta la articolul 21 alineatul (1) si au fost admise simultan, autoritatile de control ale statelor membre respective decid care autoritate, dintre ele, este competenta pentru controlul ofertei în termen de patru saptamâni de la data prevazuta la articolul 21 alineatul (1). În absenta acestei decizii, societatea în cauza decide care este autoritatea competenta în prima zi de tranzactionare de dupa termenul respectiv de patru saptamâni;
d)statele membre garanteaza asigurarea publicitatea deciziilor prevazute la litera (c);
e)în cazurile prevazute la literele (b) si (c), chestiunile legate de contrapartida oferita în caz de oferta, în special pretul si chestiunile legate de procedura de ofertare, în special informatiile privind decizia luata de ofertant de a face oferta, continutul prospectului de oferta si divulgarea ofertei sunt tratate în conformitate cu normele statului membru al autoritatii competente. În privinta chestiunilor legate de informatiile care trebuie furnizate personalului societatii în cauza si a chestiunilor care intra sub incidenta dreptului societatilor comerciale, în special procentajul drepturilor la vot care confera controlul si derogarile de la obligatia de a lansa o oferta, precum si conditiile în care organul administrativ sau de conducere al societatii în cauza poate întreprinde o actiune care poate duce la esecul ofertei, normele aplicabile si autoritatea competenta sunt cele ale statului membru în care îsi are sediul social societatea în cauza.
(3)Statele membre se asigura ca toate persoanele care lucreaza sau au lucrat în cadrul autoritatilor de control au obligatia de a respecta secretul profesional. Informatiile care tin de secretul profesional nu pot fi divulgate nici unei persoane sau autoritati decât în temeiul actelor cu putere de lege.
(4)Autoritatile de control ale statelor membre în sensul prezentei directive si celelalte autoritati însarcinate cu controlul pietelor de capital, în special în aplicarea Directivei 93/22/CEE, a Directivei 2001/34/CE, a Directivei 2003/6/CE si a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European si a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzactionare, coopereaza si îsi comunica informatii, în masura în care este necesar pentru aplicarea normelor stabilite în conformitate cu prezenta directiva, în special în cazurile prevazute la alineatul (2) literele (b), (c) si (e). Informatiile care fac obiectul acestui schimb intra sub incidenta obligatiei de pastrare a secretului profesional, care revine persoanelor care exercita sau au exercitat o activitate în cadrul autoritatilor de control care primesc informatiile. Cooperarea include capacitatea de a notifica actele juridice necesare pentru aplicarea masurilor luate de autoritatile competente în privinta ofertelor, precum si orice alt ajutor rezonabil care ar putea fi solicitat de autoritatile de control în cauza în sensul cercetarii încalcarilor efective sau pretinse ale normelor adoptate sau introduse în aplicarea prezentei directive.
(5)Autoritatile de control dispun de toate competentele necesare pentru exercitarea functiilor lor, printre care datoria de a se asigura ca partile la oferta respecta normele adoptate sau introduse în aplicarea prezentei directive.
Sub rezerva respectarii principiilor generale enuntate la articolul 3 alineatul (1), statele membre pot sa prevada în normele pe care le adopta sau le introduc în aplicarea prezentei directive derogari de la normele mentionate anterior:
(i)prin introducerea unor astfel de derogari în normele lor interne, pentru a lua în considerare circumstantele determinate la nivel national
si/sau
(ii)prin autorizarea autoritatilor lor de control, în domeniul lor de competenta, sa faca derogari de la aceste norme interne pentru a tine seama de circumstantele mentionate la punctul (i) sau de alte circumstante speciale pentru care se impune o decizie motivata.
Statele membre se asigură că articolul 5 alineatul (1) din prezenta directivă nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie menţionate în titlul IV din Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (*) sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului (**).
(*)Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii şi de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului şi a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE şi 2013/36/UE ale Parlamentului European şi ale Consiliului, precum şi a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 şi (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European şi ale Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190).
(**)Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 decembrie 2020 privind un cadru pentru redresarea şi rezoluţia contrapărţilor centrale şi de modificare a Regulamentelor (UE) nr. 1095/2010, (UE) nr. 648/2012, (UE) nr. 600/2014, (UE) nr. 806/2014 şi (UE) 2015/2365 şi a Directivelor 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE şi (UE) 2017/1132 (JO L 022, 22.1.2021, p. 1).
(6)Prezenta directiva nu aduce atingere competentei statelor membre de a desemna autoritatile judiciare sau de alt tip, carora le revine raspunderea de a solutiona litigiile si a se pronunta în privinta neregulilor comise pe parcursul ofertei si nici competentei statelor membre de a adopta dispozitii care sa precizeze daca si în ce circumstante partile la oferta au dreptul sa initieze o procedura administrativa sau judiciara. În special, prezenta directiva nu aduce atingere competentei instantelor unui stat membru de a refuza sa solutioneze o actiune judiciara si de a se pronunta asupra modului în care aceasta afecteaza rezultatul ofertei. Prezenta directiva nu aduce atingere competentei statelor membre de a determina normele juridice privind raspunderea autoritatilor de control sau solutionarea litigiilor între partile la o oferta.