Capitolul 4 - 2.4. Dificultăţile financiare ale Condor şi găsirea unui investitor strategic - Decizia 2178/28-apr-2025 privind ajutorul de stat SA.63203 (2024/C) (ex 2021/N) acordat de Germania în favoarea Condor Flugdienst GmbH

Acte UE

Jurnalul Oficial seria L

În vigoare

Versiune de la: 30 Octombrie 2025

CAPITOLUL 4:2.4. Dificultăţile financiare ale Condor şi găsirea unui investitor strategic

(32)Performanţa financiară a Condor pe bază de sine stătătoare a fost pozitivă înainte de pandemia de COVID-19. Condor a obţinut în principal profituri anuale recurente începând din 2009, în valoare de 530 de milioane EUR cumulate şi o medie anuală de 44,1 milioane EUR în perioada 2008-2019, astfel cum se arată în tabelul 1. Astfel, Condor a avut, prima facie, un model de afaceri funcţional şi profitabil.

(33)Cu toate acestea, situaţia financiară a Condor a fost şi a rămas la momentul acordării ajutorului afectată în mod negativ de insolvenţa fostului său acţionar majoritar, Grupul Thomas Cook (denumit în continuare "TCG"). Condor a participat la structura de gestionare centralizată a lichidităţilor TCG, avea creanţe în valoare de aproximativ [...] milioane EUR faţă de TCG şi nu beneficia de finanţare bancară (²⁶). În contextul insolvenţei societăţii-mamă, Condor nu şi-a putut finanţa nevoile de lichidităţi pe piaţă şi a fost nevoită să solicite insolvenţa în regim de autoadministrare în septembrie 2019 (²⁷).

(²⁶)Prin participarea Condor la structurile obişnuite de gestionare centralizată a lichidităţilor TCG, ultima intrând în vigoare în februarie 2018, creanţele care decurg din acordurile privind transferul profitului încheiate între acestea au fost compensate, iar Condor a primit lichidităţi intragrup, dacă a fost necesar. Această posibilitate de finanţare nu mai era disponibilă după lichidarea forţată a TCG. În absenţa unui profil de risc propriu independent şi întrucât a făcut parte din TCG lichidat în mod obligatoriu, Condor nu a putut obţine finanţare pe pieţele de capital. În plus, la momentul intrării în lichidare a TCG, Condor avea creanţe în valoare de aproximativ [...] milioane EUR faţă de societatea-mamă, pe care nu le mai putea executa şi care trebuiau şterse. În sfârşit, Condor era răspunzătoare în solidar pentru anumite datorii ale TCG.

(34)La 1 decembrie 2019, Tribunalul pentru insolvenţă din Frankfurt am Main (denumit în continuare "instanţa competentă în materie de insolvenţă") a declanşat procedura insolvenţei şi a autorizat Condor să îşi continue activitatea, elaborând în acelaşi timp un plan de insolvenţă. Instanţa de insolvenţă a considerat că, în esenţă, Condor era o societate profitabilă din punct de vedere operaţional, a cărei necesitate de restructurare nu a fost declanşată de deficienţe ale propriului model de afaceri şi ale propriei rentabilităţi, ci de insolvenţa TCG. Planul de insolvenţă a stabilit măsurile pentru continuarea modelului de afaceri în calitate de furnizor de zboruri de agrement, un acord cu creditorii săi, măsuri de restructurare şi intrarea pe piaţă a unui nou investitor. Principalul element al planului a fost separarea operaţională şi financiară a Condor de TCG, precum şi preluarea de către un nou investitor. Acţiunile Condor deţinute de TCG au fost reduse integral la zero, iar noi acţiuni în valoare de 20,2 milioane EUR au fost emise unui administrator fiduciar (SGL, a se vedea considerentul 26), al cărui scop era de a le deţine până la găsirea unui nou investitor.

(35)În ianuarie 2020 au fost depuse trei oferte pentru achiziţionarea Condor. Ofertele respective au evaluat Condor la o valoare cuprinsă între [...] şi [...] milioane EUR. PGL, societatea-mamă a LOT Polish Airlines, a fost ofertantul câştigător care a oferit un preţ de achiziţie de [...] milioane EUR. Contractul de achiziţie cu PGL, inclusiv cerinţele notariale, a fost semnat la 24 ianuarie 2020. La 24 februarie 2020, Oficiul federal german pentru întreprinderi (Bundeskartellamt) a autorizat fuziunea. În martie 2020, comitetul creditorilor Condor a adoptat planul de insolvenţă cu majoritatea necesară, iar instanţa competentă în materie de insolvenţă l-a aprobat. Cu toate acestea, la 13 aprilie 2020, PGL s-a retras din acord, deoarece s-a confruntat cu dificultăţi financiare şi economice legate de pandemia de COVID-19, ceea ce a dus la solicitarea de către LOT Polish Airlines a unui sprijin de aproximativ 650 de milioane EUR din partea guvernului polonez (²⁸).

(36)Retragerea PGL a prelungit procedura de insolvenţă a Condor cu şapte luni. Prelungirea a generat costuri suplimentare pentru care Condor era răspunzătoare în raport cu un cuantum total de aproximativ 23,7 milioane EUR (²⁹). La 22 octombrie 2020, comitetul creditorilor Condor a aprobat un plan modificat pe care instanţa competentă în materie de insolvenţă l-a aprobat la 24 noiembrie 2020. La 30 noiembrie 2020, instanţa competentă în materie de insolvenţă a pronunţat ieşirea Condor din procedura de insolvenţă.

(²⁹)Tribunalul a anulat decizia din aprilie 2020 privind compensarea pagubelor, întrucât, potrivit constatărilor Tribunalului, Comisia nu a stabilit corespunzător cerinţelor legale existenţa unei legături directe între pierderile suferite de Condor ca urmare a restricţiilor impuse pentru a preveni răspândirea pandemiei de COVID-19 şi creşterea costurilor procedurii de insolvenţă în valoare de 17 milioane EUR drept consecinţă a prelungirii procedurii de insolvenţă ca urmare a retragerii PGL din contractul de achiziţie încheiat cu Condor (a se vedea decizia anulată privind compensarea pagubelor, considerentul 21). Întrucât s-a impus prelungirea procedurii dincolo de cele două până la trei luni prevăzute iniţial, din aprilie 2020 până în noiembrie 2020 în loc de perioada iunie/iulie, cuantumul final al acestor costuri a crescut la 23,7 milioane EUR.

(37)Condor a continuat să caute un investitor şi a făcut obiectul unei proceduri de ofertare necondiţionate, concurenţiale, transparente şi nediscriminatorii. Dintre cele trei oferte primite în cursul procedurii, Consiliul de supraveghere al Condor, ai cărui membri acţionari sunt reprezentanţi ai guvernului federal german şi ai landului Hessa (garanţii împrumuturilor KfW), a selectat fondul privat de investiţii Attestor. Attestor oferea cele mai bune condiţii pentru Condor şi pentru rambursarea împrumuturilor publice ale KfW acoperite de garanţii publice. Un act notarial din 20 mai 2021 a consemnat achiziţia planificată.

(39)Conform proiectului de contract de achiziţie, acţiunile Condor în cadrul filialelor sale Berlin Lufttransport şi Internationale Lufttransport urmau să fie vândute societăţii holding SGL, Attestor urma să preia 49% din acţiunile Condor de la SGL, în timp ce 2% urmau a fi deţinute de o societate fiduciară în numele Attestor. Attestor ar avea opţiunea de a achiziţiona restul de 49%. Potrivit acordului, Attestor controlează 51% din acţiunile Condor începând cu 28 iulie 2021 (49% prin intermediul unui fond de investiţii administrat de Attestor şi 2% prin intermediul unui administrator fiduciar) şi a furnizat capital propriu, potrivit celor convenite (a se vedea considerentul 46). Condiţiile financiare ale tranzacţiei implică finanţarea planului de afaceri al Condor şi restructurarea împrumuturilor publice existente acordate Condor în condiţiile descrise în considerentele 51 şi 52. Structura acţionariatului Condor ulterior tranzacţiei este prezentată în figura 2:

Exerciţiul financiar	Profit în EUR
1.10.2008-30.9.2009	54 901 000
1.10.2009-30.9.2010	61 471 000
1.10.2010-30.9.2011	79 184 000
1.10.2011-30.9.2012	45 180 000
1.10.2012-30.9.2013	56 898 000
1.10.2013-30.9.2014	62 849 000
1.10.2014-30.9.2015	76 463 000
1.10.2015-30.9.2016	-16 916 000
1.10.2016-30.9.2017	9 791 000
1.10.2017-31.12.2017	257
1.1.2018-30.9.2018	43 233 000
1.10.2018-30.9.2019	56 904 000
TOTAL CUMULAT	529 957 743