Capitolul iv - Adunarea generală a acţionarilor - Statut din 2005 Societăţii Comerciale ''BRML Cert'' - S.A.

M.Of. 353

În vigoare

Versiune de la: 26 Aprilie 2005

CAPITOLUL IV:Adunarea generală a acţionarilor

(1)În perioada în care statul este acţionar unic la "BRML Cert" - S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Economiei şi Comerţului.

(2)Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului economiei si comerţului.

Art. 15: Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor "BRML Cert" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii sale economice şi de afaceri.

(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a)aprobă strategia de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a "BRML Cert" - S.A.;

b)alege şi revocă administratorii şi cenzorii, conform prevederilor legale;

c)se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;

d)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;

e)stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

f)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "BRML Cert" - S.A., precum şi premierea acestuia;

g)aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;

h)aprobă repartizarea profitului conform legii;

i)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate pentru restructurare şi dezvoltare;

j)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor deţinute de "BRML Cert" - S.A., potrivit legii;

k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, relaţiile cu clienţii;

l)se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "BRML Cert" - S.A. de către aceştia;

m)hotărăşte cu privire la ipotecarea, gajarea sau închirierea unor active ale "BRML Cert" - S.A.;

n)aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

o)aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie;

p)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor "BRML Cert" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobă limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni dintre cele deţinute de societatea comercială;

q)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.

(4)Pentru atribuţiile menţionate la alin. (3) lit. b), c), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a)schimbarea formei juridice;

b)mutarea sediului;

c)schimbarea obiectului de activitate;

d)majorarea capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;

f)dizolvarea anticipată;

g)emisiunea de obligaţiuni;

h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

i)orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;

j)aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în formă dematerializată, în acţiuni nominative, emise în formă materializată şi invers;

k)aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;

l)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţară sau din străinătate, dacă prin aceasta nu se aduce atingere independenţei "BRML Cert" - S.A., necesară în cadrul procesului de evaluare a conformităţii.

(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Art. 16: Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte, ori la cererea scrisă a acţionarului unic.

(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiei financiare anuale precedente şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli.

(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii acesteia.

(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "BRML Cert" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Art. 17: Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară participarea acţionarilor care să deţină cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii prezenţi şi/sau reprezentanţi care deţin majoritatea absolută din capitalul social.

(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a)la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari prezenţi şi/sau reprezentanţi care deţin majoritatea absolută din capitalul social;

b)la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(3)În ziua şi la ora menţionate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi ţine locul.

(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenţa acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al acesteia.

(5)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de reprezentanţii Ministerului Economiei şi Comerţului desemnaţi să reprezinte interesele "BRML Cert" - S.A. în adunarea generală a acţionarilor şi de secretarul care l-a întocmit.

(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va transcrie într-un registru sigilat şi parafat.

(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenţa acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Economiei şi Comerţului.

(8)La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "BRML Cert" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat şi care nu vor avea drept de vot.

Art. 18: Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale.

(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentanţi se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7)Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute la alin. (6).

(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în condiţiile legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "BRML Cert" - S.A. şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.