Titlul iii - Evidenţa şi radierea din evidenţele A.S.F. - Regulamentul 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

M.Of. 478

În vigoare
Versiune de la: 21 Decembrie 2024
TITLUL III:Evidenţa şi radierea din evidenţele A.S.F.
CAPITOLUL I:Evidenţa emitenţilor, a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare
Art. 83
(1)Pe o piaţă reglementată, un sistem multilateral de tranzacţionare sau un sistem organizat de tranzacţionare sunt tranzacţionate numai valori mobiliare şi alte instrumente financiare înregistrate la A.S.F.
(2)Dovada înregistrării iniţiale/actualizării înregistrării valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare la A.S.F. se face în baza Certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare, prezentat în anexa nr. 17.
Art. 84
(1)Sunt înregistrate obligatoriu la A.S.F. următoarele valori mobiliare şi instrumente financiare:
a)valori mobiliare, inclusiv titluri de stat, ce urmează a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
b)valori mobiliare ce urmează să fie admise sau tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, conform regulilor de funcţionare ale acestora, aprobate de A.S.F, cu excepţia valorilor mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care se vor tranzacţiona în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare fără acordul emitentului;
c)valori mobiliare care dau dreptul de a achiziţiona valori mobiliare de tipul celor precizate la lit. a) şi b) prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare fizică sau în fonduri băneşti;
d)valori mobiliare care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din alt stat membru, emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017;
e)valori mobiliare care au făcut obiectul unui prospect de ofertă publică de vânzare aprobat de A.S.F., dar care nu fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare;
f)orice instrument financiar care urmează să fie admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată/admis sau tranzacţionat în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare, cu respectarea cerinţelor legale.
(2)Se înregistrează în mod obligatoriu la A.S.F. şi valorile mobiliare care, la data intrării în vigoare a prezentului regulament, sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din alt stat membru UE în condiţiile în care pentru respectivul emitent al valorilor mobiliare România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017.
Art. 85
Valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) care nu sunt tranzacţionate pe piaţa de capital vor fi înregistrate şi menţinute în evidenţele A.S.F. o perioadă de 2 ani. În acest termen, consiliul de administraţie/organul competent al societăţii emitente are obligaţia de a convoca AGEA pentru a se pronunţa cu privire la întreprinderea demersurilor privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată/în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare sau cu privire la renunţarea la admitere. Societatea emitentă va transmite la A.S.F. convocatorul şi hotărârea AGEA, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la producerea respectivului eveniment.
Art. 86
(1)În cazul în care emitenţii ale căror acţiuni sunt înregistrate la A.S.F. emit acţiuni care nu sunt plătite integral la subscriere, respectivele acţiuni nu vor putea fi tranzacţionate pe piaţa reglementată/sistemul multilateral de tranzacţionare decât ulterior achitării integrale. Depozitarul central va înregistra acţiunile neplătite integral în baza certificatului de înregistrare emis de A.S.F. şi va întreprinde toate măsurile necesare în vederea indisponibilizării acţiunilor respective până la plata integrală a acestora.
(2)Actele constitutive ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare, cu acordul emitentului, nu pot conţine prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare.
CAPITOLUL II:Înregistrarea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare în evidenţele A.S.F.
Art. 87
(1)Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit şi aprobat de A.S.F. un prospect în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt înregistrate la A.S.F. în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data depunerii la A.S.F. de către emitent a unei cereri în acest sens.
(2)Cererea de înregistrare a valorilor mobiliare prevăzută la alin. (1) se depune în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data transmiterii către A.S.F. a notificării privind rezultatele ofertei publice, în cazul în care există condiţii de închidere cu succes a ofertei, sau de la publicarea prospectului, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă publică. Prin ofertă încheiată cu succes se înţelege oferta în urma căreia sunt îndeplinite condiţiile impuse prin prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, referitoare la numărul minim de subscriitori în cadrul ofertei, valoarea totală minimă a subscrierilor realizate în cadrul ofertei, precum şi alte asemenea condiţii.

(3)În cazul în care data expirării termenelor pentru atacare în instanţă/opoziţie este ulterioară termenului în care trebuie depusă cererea de înregistrare a valorilor mobiliare potrivit alin. (2), această cerere se depune în termen de cel mult două zile lucrătoare de la data expirării termenelor pentru atacare în instanţă/opoziţie. În acest caz, prin excepţie de la termenul de 11 zile lucrătoare prevăzut la art. 100 alin. (3), ofertantul/emitentul are obligaţia să depună la operatorul pieţei reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacţionare, însoţită de certificatul de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data luării la cunoştinţă a emiterii certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacţionare.

Art. 88
Pentru înregistrarea iniţială la A.S.F. a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare, emitenţii prezintă o cerere însoţită de următoarele documente:
a)formularele prezentate în anexa nr. 16 care să cuprindă datele complete despre valorile mobiliare/alte instrumente financiare şi emitent;

b)dovada achitării tarifului aferent înregistrării, conform reglementărilor A.S.F.;
c)o copie a actului constitutiv sau a documentelor de constituire ale emitentului, în forma aplicabilă la data depunerii cererii de înregistrare, precum şi certificatul de înscriere de menţiuni sau alt document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC referitor la înregistrarea hotărârii AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare;
d)certificatul constatator din care reies caracteristicile emitentului, emis de ORC, sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC;
e)dovada publicării hotărârii AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare în Monitorul Oficial al României;

f)declaraţia reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare s-a făcut opoziţie sau dacă aceasta a făcut obiectul vreunei căi de atac în instanţă, dată ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 sau de legislaţia incidentă, pentru atacare în instanţă/opoziţie;
g)memorandumul întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare, precum şi acordul de principiu privind admiterea la tranzacţionare pe sistemul multilateral de tranzacţionare sau pe sistemul organizat de tranzacţionare, potrivit art. 215 alin. (3);
h)contractul de registru încheiat cu depozitarul central;
i)o copie a certificatului de înregistrare fiscală.

Art. 89
(1)Modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/altor instrumente financiare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacţionare sau deja tranzacţionate (divizarea sau consolidarea valorii nominale, majorarea sau reducerea capitalului social etc.), este înregistrată de instituţiile pieţei reglementate, sistemului multilateral de tranzacţionare sau sistemului organizat de tranzacţionare în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. în conformitate cu menţiunile înscrise în certificatul constatator emis de ORC sau într-un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC.
(2)Emitenţii de valori mobiliare/alte instrumente financiare au obligaţia să transmită la A.S.F. certificatul constatator emis de ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, din care să rezulte noile caracteristici ale valorilor mobiliare/instrumentelor financiare sau modificarea capitalului social, nu mai târziu de ziua lucrătoare următoare datei eliberării dovezii privind înregistrarea la ORC a menţiunilor respective/datei în care sunt eliberate dovezile privind înregistrarea respectivelor modificări.
(3)Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare este emis de A.S.F. în termen de 10 zile de la data transmiterii certificatului constatator emis de ORC/documentului similar prevăzut la alin. (2), a dovezii achitării tarifului aferent înregistrării, conform reglementărilor A.S.F., precum şi a declaraţiei reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea adunării generale a acţionarilor/a organului statutar s-a făcut opoziţie sau dacă aceasta a făcut obiectul vreunei căi de atac în instanţă, dată ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 sau de legislaţia incidentă pentru atacare în instanţă/opoziţie.

(31)Cerinţa prevăzută la alin. (3) potrivit căreia declaraţia reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului este transmisă ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 pentru atacare în instanţă/opoziţie nu se aplică în cazul operaţiunilor de majorare a capitalului social prin acordarea de acţiuni gratuite.

(4)Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. trebuie să fie ridicat de emitent în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data la care a luat cunoştinţă de emiterea lui.
(5)Emitentul are obligaţia să transmită către depozitarul central certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare, precum şi toate documentele prevăzute prin reglementările proprii ale depozitarului central, necesare înregistrării unei modificări a caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/instrumente financiare, în termen de maximum 24 de ore de la data ridicării de către emitent a respectivului certificat de la A.S.F.
Art. 891
(1)Prin excepţie de la prevederile art. 89, în cazul aplicării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie menţionate în titlul IV din Legea nr. 312/2015 privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul financiar, cu modificările şi completările ulterioare, sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 decembrie 2020 privind un cadru pentru redresarea şi rezoluţia contrapărţilor centrale şi de modificare a Regulamentelor (UE) nr. 1.095/2010, (UE) nr. 648/2012, (UE) nr. 600/2014, (UE) nr. 806/2014 şi (UE) 2015/2.365 şi a Directivelor 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE şi (UE) 2017/1132, procesarea de către depozitarul central a modificărilor caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/alte instrumente financiare dintr-o anumită clasă deja admise la tranzacţionare sau deja tranzacţionate într-un loc de tranzacţionare se realizează în baza deciziei de rezoluţie emise de autoritatea de rezoluţie.
(2)Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare este emis de A.S.F. pe baza deciziei de rezoluţie emise de autoritatea de rezoluţie, se transmite depozitarului central şi este ridicat de emitent în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data la care emitentul este notificat de către A.S.F. cu privire la emiterea certificatului.
(3)Emitentul are obligaţia să solicite ORC înscrierea de menţiuni conform certificatului emis de A.S.F., în termen de 5 zile de la data ridicării acestuia potrivit alin. (2).
(4)Emitentul de valori mobiliare/alte instrumente financiare are obligaţia să transmită la A.S.F. şi depozitarului central certificatul de înregistrare menţiuni emis de ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, din care să rezulte înregistrarea noilor caracteristici ale valorilor mobiliare/altor instrumente financiare şi/sau modificarea capitalului social, în termen de două zile lucrătoare de la emitere.

CAPITOLUL III:Radierea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare din evidenţele A.S.F.
Art. 90
(1)Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare se radiază din evidenţele A.S.F. în următoarele cazuri:
a)ca urmare a radierii societăţii emitente de la ORC;
b)la expirarea duratei pentru care au fost emise sau la răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare;
c)ca urmare a retragerii valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare de la tranzacţionare, cu respectarea prevederilor alin. (2) şi art. 91;
d)în alte cazuri prevăzute expres de lege.
(2)Radierea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare din evidenţele A.S.F, potrivit alin. (1) lit. c) se realizează în condiţiile în care acestea nu se mai tranzacţionează pe nicio piaţă reglementată, niciun sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, în condiţiile menţionate la art. 84.
Art. 91
(1)Prin excepţie de la art. 90, în vederea protecţiei investitorilor se va menţine înregistrarea la A.S.F. pentru acţiunile care au fost retrase de la tranzacţionarea pe piaţa de capital, în conformitate cu dispoziţiile referitoare la retragerea de la tranzacţionare ca urmare a unei hotărâri a AGEA şi a îndeplinirii anumitor condiţii de retragere prevăzute expres în cadrul respectivelor reglementări, în condiţiile în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacţionare face obiectul unui litigiu aflat pe rolul instanţelor de judecată.
(2)Acţiunile prevăzute la alin. (1) vor fi radiate din evidenţele A.S.F. în situaţia în care instanţele de judecată resping definitiv cererea de anulare a hotărârii AGEA. În situaţia în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacţionare este anulată de instanţele de judecată printr-o sentinţă definitivă, societatea emitentă are obligaţia de a iniţia, în termen de 30 de zile, demersurile necesare admiterii la tranzacţionarea pe piaţa de capital. Admiterea la tranzacţionare a emitentului se realizează la cererea emitentului în baza hotărârii judecătoreşti de anulare a hotărârii AGEA privind retragerea de la tranzacţionare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor legale privind admiterea la tranzacţionare pe respectivul loc de tranzacţionare.
Societatea emitentă are obligaţia ca, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data luării la cunoştinţă, să notifice A.S.F. cu privire la pronunţarea de către instanţele de judecată a unei hotărâri definitive referitoare la anularea hotărârii AGEA.
(3)Pe perioada menţinerii înregistrării la A.S.F. potrivit alin. (1), emitenţilor ale căror acţiuni sunt retrase de la tranzacţionarea pe piaţa de capital nu le sunt incidente obligaţiile de raportare prevăzute de prezentul regulament.
Art. 92
(1)Obligaţiile de raportare ale emitenţilor încetează în momentul radierii valorilor mobiliare/altor instrumente financiare din evidenţele A.S.F., cu respectarea prevederilor alin. (2) şi ale art. 91 alin. (3).
(2)Prin excepţie de la obligaţiile de raportare stabilite pentru entităţile ale căror valori mobiliare sunt înregistrate la A.S.F., entităţile care au emis valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) şi care nu sunt tranzacţionate pe piaţa de capital au obligaţia ca, pe perioada menţinerii la A.S.F. în conformitate cu art. 85, să pună la dispoziţia publicului şi să transmită la A.S.F., în termen de cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, un raport anual ce va conţine documentele prevăzute la art. 63 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, caz în care situaţiile financiare anuale sunt întocmite conform reglementărilor contabile aplicabile respectivei entităţi şi sunt însoţite, după caz, fie de raportul integral al auditorului financiar, fie de raportul cenzorilor, conform cerinţelor privind auditarea/verificarea situaţiilor financiare.
(3)Până la data radierii din evidenţele A.S.F. sau, după caz, a admiterii la tranzacţionare/tranzacţionării pe o piaţă reglementată sau sistem multilateral/organizat de tranzacţionare, instrumentele financiare prevăzute la art. 84 lit. e) şi art. 91 alin. (1) sunt depozitate, în mod obligatoriu, la depozitarul central autorizat, în vederea efectuării în mod centralizat a operaţiunilor cu respectivele instrumente financiare şi asigurării unei evidenţe unitare a acestor operaţiuni, sens în care societăţile au obligaţia să încheie/să menţină corespunzător contracte de servicii de registru cu depozitarul central.
(4)Transferul dreptului de proprietate asupra instrumentelor financiare prevăzute la alin. (3) se înregistrează de către depozitarul central în conformitate cu regulile aplicabile de către depozitarul central în cazul societăţilor care nu au instrumente financiare admise la tranzacţionare sau tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral/organizat de tranzacţionare şi pentru care depozitarul central ţine registrul acţionarilor.
(5)Prevederile alin. (2) sunt aplicabile în cazul în care entitatea respectivă nu a emis alte valori mobiliare tranzacţionate pe piaţa de capital.