Capitolul 3 - PREVEDERI REFERITOARE LA SITUAŢIILE FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE - Reglementari Contabile din 2005 conforme cu directivele europene, aplicabile instituţiilor de credit

M.Of. 1182 bis

Ieşit din vigoare
Versiune de la: 25 August 2008
CAPITOLUL 3:PREVEDERI REFERITOARE LA SITUAŢIILE FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE
SECŢIUNEA 1:CONDIŢII PENTRU ELABORAREA SITUAŢIILOR FINANCIARE CONSOLIDATE
162._
(1)O instituţie de credit, societate - mamă consolidantă (instituţie de credit, persoană juridică română, care are una sau mai multe filiale şi care consolidează situaţiile financiare ale grupului din care face parte), trebuie să întocmească situaţii financiare consolidate şi raport consolidat al administratorilor, dacă se află în una din următoarele situaţii:
a)deţine direct şi/sau indirect majoritatea drepturilor de vot într-o altă entitate - (denumită filială);
b)are dreptul să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea conducătorilor unei alte entităţi -filială - şi este în acelaşi timp acţionar sau asociat al acelei entităţi;
c)are dreptul de a exercita o influenţă dominantă asupra unei entităţi - filială - la care este acţionar sau asociat, în temeiul unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu entitatea respectivă sau a unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acestei entităţi, în situaţia în care legislaţia aplicabilă filialei permite existenţa unor astfel de contracte sau clauze;
d)este acţionar sau asociat al unei entităţi - filială - şi în ultimii 2 ani a numit, ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot, majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea conducătorilor filialei;
e)este acţionar sau asociat al unei entităţi - filială - şi controlează singur, în baza unui acord încheiat cu ceilalţi acţionari sau asociaţi, majoritatea drepturilor de vot în acea filială.
(2)Prevederile lit. d) de la alineatul precedent nu se aplică dacă o altă entitate deţine asupra filialei respective drepturile menţionate la lit. a), b) sau c) de la acelaşi alineat.
163.În plus faţă de cazurile menţionate la pct. 162, o instituţie de credit (societatea-mamă) va întocmi situaţii financiare consolidate şi un raport consolidat al administratorilor, dacă:
a)deţine puterea de a exercita sau exercită efectiv o influenţă dominantă sau controlul asupra filialei; sau
b)instituţia de credit şi filiala sunt conduse pe o bază comună de societatea-mamă.
164.În scopul aplicării prevederilor pct. 162 alin.(l) lit. a), b), d) şi e), în cazul în care o filială sau o altă persoană acţionează în numele unei societăţi-mamă, drepturile de vot şi dreptul de a numi sau de a revoca ale acesteia, trebuie adăugate la cele ale societăţii-mamă.
165.În scopul aplicării prevederilor de la pct. 162 alin.(l) lit. a), b), d) şi e), drepturile menţionate la pct. 164 vor fi reduse cu drepturile aferente:
a)acţiunilor deţinute în numele unei persoane care nu este nici societatea-mamă, nici filială a sa; sau
b)acţiunilor deţinute drept garanţie, în situaţia în care sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiţii:
- drepturile respective să fie exercitate în conformitate cu instrucţiunile primite sau deţinute în legătură cu acordarea unor credite ca parte a activităţilor curente;
- drepturile de vot să fie exercitate în interesul persoanei care aduce garanţia.
166.În scopul aplicării prevederilor de la pct. 162 alin.(l) lit. a), d) şi e), totalul drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor în filială trebuie reduse cu drepturile de vot atribuite acţiunilor deţinute de filială însăşi, de către o filială a acesteia sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar în contul acelor entităţi.
167.Societatea-mamă şi toate filialele sale trebuie consolidate, indiferent de locul unde sunt situate sediile sociale ale filialelor.
168.O instituţie de credit care este o filială a unei alte instituţii de credit este scutită de a elabora situaţii financiare consolidate atunci când instituţia de credit de care aparţine este înfiinţată în conformitate cu legea română sau cu legea unui stat membru al Uniunii Europene, în următoarele cazuri:
a)instituţia de credit este filială deţinută în totalitate de societatea-mamă (instituţie de credit). Acţiunile deţinute în acea entitate de membri ai organelor de administrare, conducere şi control în temeiul unei prevederi legale, a unui acord sau a unei prevederi de asociere vor fi ignorate în acest scop;
b)societatea-mamă (instituţie de credit) deţine 90% sau mai mult din acţiunile instituţiei de credit scutite, iar restul acţionarilor sau asociaţilor au fost de acord cu această scutire.
169.O instituţie de credit va beneficia de dispoziţiile derogatorii ale pct. 168 în situaţia îndeplinirii cumulative a următoarelor condiţii:
a)instituţia de credit scutită şi toate filialele sale sunt incluse în situaţiile financiare consolidate ale unui grup mai mare, a cărui societate-mamă consolidantă este o instituţie de credit, iar situaţiile financiare consolidate sunt întocmite la aceeaşi dată sau la o dată anterioară, în acelaşi exerciţiu financiar, de către o societate-mamă (instituţie de credit) constituită în conformitate cu legea română sau cu legea unui stat membru al Uniunii Europene;
b)situaţiile financiare consolidate menţionate la lit. a) şi raportul consolidat al administratorilor, întocmite de societatea-mamă în al cărui perimetru de consolidare se află, sunt întocmite şi auditate în conformitate cu prevederile legale sub incidenţa cărora intră societatea-mamă;
c)situaţiile financiare consolidate menţionate la lit. a) şi raportul consolidat al administratorilor la care se face referire la lit. b), precum şi raportul de audit financiar sunt publicate conform prevederilor pct.179 - 190 din prezentele reglementări. Aceste documente vor fi publicate în limba română iar, în situaţia documentelor elaborate într-o limbă străină, traducerea acestora va fi certificată;
d)instituţia de credit scutită prezintă în notele explicative la situaţiile sale financiare anuale denumirea şi sediul societăţii-mamă (instituţiei de credit) care elaborează situaţiile financiare consolidate menţionate la lit. a);
e)instituţia de credit scutită menţionează în notele explicative la situaţiile sale financiare anuale faptul că este scutită de a elabora şi de a prezenta situaţii financiare consolidate şi raport consolidat al administratorilor;
f)societatea-mamă (instituţie de credit) a declarat că garantează angajamentele asumate de entităţile scutite de la procesul de consolidare, iar existenţa acestei declaraţii trebuie prezentată în situaţiile financiare ale instituţiei de credit scutite.
170.Prevederile derogatorii ale pct. 168 nu se vor aplica instituţiilor de credit ale căror valori mobiliare sunt cotate oficial pe o piaţă reglementată stabilită în România sau într-un stat membru al Uniunii Europene.
SECŢIUNEA 2:ELABORAREA SITUAŢIILOR FINANCIARE CONSOLIDATE
171.Întocmirea situaţiilor financiare consolidate de către instituţiile de credit se va face în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate adoptate potrivit procedurii prevăzute la articolul 6, paragraful 2 din Regulamentul nr. 1606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate.

172.Pe lângă informaţiile ce trebuie prezentate potrivit standardelor internaţionale de contabilitate menţionate la pct. 171 şi cele cerute conform altor prevederi din prezentele reglementări, notele explicative la situaţiile financiare consolidate trebuie să furnizeze cel puţin următoarele informaţii:
a)denumirea şi sediul social ale entităţilor incluse în consolidare; proporţia de capital deţinută în entităţile incluse în consolidare, altele decât societatea - mamă, de către entităţile incluse în consolidare sau de persoanele ce acţionează în numele acestor entităţi; care din criteriile prevăzute la pct. 162 şi 163, după aplicarea prevederilor pct. 164 - 166, au constituit baza efectuării consolidării. Această ultimă menţiune poate fi, totuşi, omisă în cazul în care consolidarea a fost efectuată în temeiul pct. 162.(1) lit. a), iar proporţia de capital şi proporţia drepturilor de vot deţinute sunt egale. Aceleaşi informaţii trebuie prezentate cu privire la entităţile excluse din consolidare, precum şi o motivaţie cu privire la aplicarea excluderii;
b)denumirea şi sediul social ale entităţilor asociate cu o entitate inclusă în consolidare, precum şi fracţiunea din capitalul acestora deţinută de entităţile incluse în consolidare sau de persoane ce acţionează în numele acestora. Aceleaşi informaţii vor fi furnizate pentru entităţile asociate care sunt excluse din procesul de consolidare, împreună cu motivele acestei excluderi;
c)denumirea şi sediul social ale entităţilor incluse în consolidare, pentru entităţile care reprezintă asocieri în participaţie, condiţiile în care se exercită conducerea comună, precum şi ponderea din capitalul social al entităţii, deţinută de entităţile incluse în consolidare sau de persoane ce acţionează în nume propriu dar în contul acestora;
d)denumirea şi sediul social al entităţilor, altele decât cele menţionate la lit. a), b) şi c), în care entităţile incluse în consolidare deţin, direct sau prin intermediul unor persoane care acţionează în nume propriu dar în contul acestor societăţi, un procent de cel puţin 20% din capitalul social, cu indicarea fracţiunii din capitalul social deţinut, a sumei capitalurilor proprii, şi a rezultatului ultimului exerciţiu financiar pentru care s-au întocmit situaţii financiare; informaţiile privind capitalurile proprii şi profitul sau pierderea pot fi omise dacă nu sunt semnificative sau dacă societatea în cauză nu îşi publică bilanţul şi dacă mai puţin de 50% din capitalul său social este deţinut (direct sau indirect) de societăţile comerciale menţionate anterior.
e)numărul mediu de salariaţi angajaţi în cursul exerciţiului financiar de entităţile incluse în consolidare, defalcat pe categorii, precum şi cheltuielile cu personalul aferente exerciţiului financiar, dacă nu sunt prezentate separat în contul de profit şi pierdere consolidat; numărul mediu de salariaţi încadraţi în cursul exerciţiului financiar de către entităţile care sunt controlate în comun este prezentat distinct;
f)valoarea remuneraţiilor acordate pe parcursul exerciţiului financiar membrilor organelor de administraţie, conducere şi control ale societăţii-mamă în virtutea responsabilităţilor lor în societatea-mamă şi în entităţile consolidate (filiale, entităţi controlate în comun şi entităţi asociate), precum şi orice angajamente care au luat naştere sau sunt încheiate în aceleaşi condiţii privind pensiile acordate foştilor membri ai acestor organe, indicând totalul pe fiecare categorie;

g)valoarea avansurilor şi creditelor acordate de instituţia de credit (societatea-mamă) şi de entităţile consolidate (filiale, entităţi controlate în comun şi entităţi asociate) membrilor organelor de administraţie, conducere şi control ale instituţiei de credit, precum şi angajamentele luate de entităţile respective în contul acestor persoane cu titlu de garanţie de orice tip. Aceste informaţii trebuie să fie furnizate în mod global pentru fiecare categorie în parte;
h)informaţiile prevăzute la pct. 119-150 în condiţiile în care prezentarea acestora nu este prevăzută de standardele internaţionale de contabilitate menţionate la pct. 171.

SECŢIUNEA 3:RAPORTUL CONSOLIDAT AL ADMINISTRATORILOR
173._
(1)Pentru fiecare exerciţiu financiar, administratorii unei instituţii de credit (societate-mamă) elaborează un raport consolidat al administratorilor care cuprinde cel puţin o revizuire fidelă a dezvoltării şi performanţei activităţilor şi a poziţiei entităţilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, împreună cu o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care acestea se confruntă.
(2)Revizuirea este o analiză echilibrată şi cuprinzătoare a dezvoltării activităţii, a rezultatelor şi a situaţiei de ansamblu a entităţilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, adecvată cu dimensiunea şi complexitatea activităţii. În măsura în care este necesar pentru a înţelege evoluţia activităţii, a rezultatelor sau a situaţiei entităţilor, analiza cuprinde atât indicatori financiari, cât şi, dacă este cazul, indicatori-cheie nefinanciari de performanţă, relevanţi pentru activităţi specifice, inclusiv informaţii privind probleme de mediu înconjurător şi angajaţi.
(3)În cadrul analizei respective, raportul consolidat al administratorilor conţine, dacă este cazul, referiri şi explicaţii suplimentare privind sumele prezentate în situaţiile financiare consolidate.
174.În ceea ce priveşte respectivele entităţi, raportul consolidat al administratorilor conţine, de asemenea, informaţii privind:
a)orice evenimente importante apărute după sfârşitul exerciţiului financiar;
b)dezvoltarea previzibilă a entităţilor respective, considerate ca un tot unitar;
c)activităţile entităţilor respective, considerate ca un tot unitar, din domeniul cercetării şi dezvoltării;
d)numărul şi valoarea nominală a tuturor acţiunilor societăţii-mamă deţinute de acea instituţie de credit, de filialele acesteia sau de o persoană care acţionează în nume propriu, dar în contul acelor entităţi.
e)în ceea ce priveşte utilizarea instrumentelor financiare de către entităţi şi în măsura în care sunt semnificative pentru evaluarea activelor, a datoriilor, a poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii acestora, vor fi prezentate:
- obiectivele şi politica entităţilor referitoare la gestionarea riscurilor financiare, inclusiv a politicii acestora privind acoperirea fiecărei categorii principale de tranzacţii previzionate pentru care este utilizată contabilitatea de acoperire;
- expunerea la riscul de preţ, riscul de credit, riscul de lichiditate şi riscul de flux de numerar.
f)o descriere a principalelor caracteristici ale sistemelor de control intern şi de gestionare a riscurilor din cadrul grupului, în legătură cu procesul întocmirii situaţiilor financiare consolidate, atunci când valorile mobiliare ale unei instituţii de credit sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, astfel cum aceasta este definită în legislaţia în vigoare privind piaţa de capital.
În cazul în care raportul consolidat al administratorilor şi raportul administratorilor sunt prezentate ca un singur raport, această informaţie trebuie inclusă în secţiunea raportului care cuprinde declaraţia privind guvernanţa corporatistă.
(2)Membrii organelor de administraţie, conducere şi supraveghere ale instituţiilor de credit care întocmesc situaţii financiare consolidate şi raport consolidat al administratorilor au obligaţia colectivă de a asigura că situaţiile financiare consolidate şi raportul consolidat al administratorilor sunt întocmite şi publicate în conformitate cu legislaţia naţională.

SECŢIUNEA 4:AUDITAREA SITUAŢIILOR FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE
175._
(1)Situaţiile financiare anuale consolidate ale instituţiilor de credit sunt auditate de către auditori financiari, potrivit legii.

(2)Persoanele responsabile cu auditarea situaţiilor financiare anuale consolidate (denumite auditori financiari) îşi exprimă, de asemenea, o opinie referitoare la gradul de conformitate a raportului consolidat al administratorilor cu situaţiile financiare anuale consolidate pentru acelaşi exerciţiu financiar.
176.Raportul auditorilor financiari cuprinde:
a)o introducere care identifică cel puţin situaţiile anuale consolidate care fac obiectul auditului financiar, împreună cu cadrul de raportare financiară care a fost aplicat la întocmirea acestora;
b)o descriere a ariei auditului financiar care identifică cel puţin standardele de audit conform cărora a fost efectuat auditul;
c)o opinie de audit care exprimă în mod clar opinia auditorilor financiari potrivit căreia situaţiile anuale consolidate oferă o imagine fidelă conform cadrului relevant de raportare financiară şi, după caz, dacă situaţiile anuale consolidate respectă cerinţele legale; opinia de audit este fără rezerve, cu rezerve, o opinie contrară sau, dacă auditorii financiari nu au fost în măsură să exprime o opinie de audit, imposibilitatea exprimării unei opinii;
d)o referire la orice aspecte asupra cărora auditorii financiari atrag atenţia printr-un paragraf distinct, fără ca opinia de audit să fie cu rezerve;
e)o opinie privind conformitatea sau în alt mod a raportului anual consolidat cu situaţiile anuale consolidate pentru acelaşi exerciţiu financiar.
177.In cazul în care situaţiile financiare sunt auditate de către auditori persoane juridice, raportul se semnează de către auditorii financiari, persoane fizice, în numele auditorilor financiari persoane juridice şi se datează.

178.În cazul în care situaţiile financiare anuale ale instituţiei de credit (societate-mamă) se ataşează la situaţiile financiare anuale consolidate, raportul auditorilor financiari cerut de prezenta secţiune poate fi combinat cu raportul auditorilor financiari asupra situaţiilor financiare anuale ale instituţiei de credit (societate-mamă), prevăzut de prezentele reglementări.