Art. 203. - La articolul 1, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (3 1 ), cu următorul cuprins: - Ordonanță de urgență 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital
M.Of. 435
În vigoare Versiune de la: 25 Iunie 2024
Art. 203
Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
10.La articolul 1, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (31), cu următorul cuprins:
«(31)În exercitarea atribuţiilor stabilite în statutul său, Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., poate fi furnizor de formare, pregătire şi perfecţionare profesională, evaluator de competenţe profesionale în domeniul pieţei de capital. De asemenea, A.S.F. echivalează automat diplomele, atestatele şi certificatele emise de organismele internaţionale.»
1.La articolul 2 alineatul (1), după punctul 1 se introduc două noi puncte, punctele 11 şi 12, cu următorul cuprins:
"11. agent delegat - persoana fizică sau juridică care, sub responsabilitatea deplină şi necondiţionată a unei singure societăţi de servicii de investiţii financiare în numele căreia acţionează, în baza unui contract, promovează clienţilor sau clienţilor potenţiali servicii de investiţii şi/sau servicii conexe, preia şi transmite instrucţiunile sau ordinele de la clienţi referitoare la instrumente financiare ori servicii de investiţii, plasează instrumente financiare şi/sau furnizează clienţilor sau Clienţilor potenţiali servicii de consultanţă privind aceste instrumente ori servicii;
12. client profesional - clientul care posedă experienţa, cunoştinţele şi capacitatea de a lua decizia investiţională şi de a evalua riscurile pe care aceasta le implică; pentru a fi considerat profesional, clientul trebuie să se încadreze în categoriile menţionate în reglementările emise de C.N.V.M. şi să îndeplinească criteriile prevăzute în aceleaşi reglementări, conform normelor europene;"
11.La articolul 2 alineatul (1), după punctul 6 se introduce un nou punct, punctul 61, cu următorul cuprins:
«61.firmă de investiţii - orice persoană juridică a cărei activitate curentă o constituie prestarea unuia sau a mai multor servicii de investiţii către terţi şi/sau desfăşurarea uneia sau a mai multor activităţi de investiţii pe baze profesionale prevăzute la art. 5 alin. (1), incluzând societăţile de servicii de investiţii financiare, definite conform art. 6;»
2.La articolul 2 alineatul (1), după punctul 9 se introduce un nou punct, punctul 91, cu următorul cuprins:
"91. informaţii esenţiale - informaţii fundamentale şi structurate în mod corespunzător care trebuie furnizate investitorilor pentru a le permite să înţeleagă natura şi riscurile aferente emitentului, garantului şi valorilor mobiliare care le sunt oferite sau care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi, fără a aduce atingere art. 184 alin. (4) lit. b), să decidă care sunt ofertele de valori mobiliare pe care să le ia în considerare. Cu privire la ofertă şi la valorile mobiliare în cauză, informaţiile esenţiale includ următoarele elemente:
(i)o scurtă descriere a riscurilor asociate emitentului şi eventualilor garanţi şi a principalelor caracteristici ale acestora, inclusiv activele, pasivele şi situaţia financiară;
(ii)o descriere succintă a riscurilor asociate şi a caracteristicilor esenţiale ale investiţiei în valorile mobiliare în cauză, inclusiv orice drepturi aferente acestor valori mobiliare;
(iii)condiţiile generale ale ofertei, inclusiv cheltuielile estimate percepute investitorului de emitent sau de ofertant;
(iv)detalii privind admiterea la tranzacţionare;
(v)motive ale ofertei şi destinaţia prevăzută a veniturilor rezultate în urma ofertei;"
3.La articolul 2 alineatul (1), punctele 11, 12 şi 15 se modifica şi vor avea următorul cuprins:
"11. instrumente financiare înseamnă:
a) valori mobiliare;
b) instrumente ale pieţei monetare;
c) titluri de participare la organismele de plasament colectiv;
d) opţiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rata dobânzii şi pe curs de schimb valutar şi orice alte contracte derivate în legătură cu valori mobiliare, valute, rate ale dobânzii sau rentabilităţii ori alte instrumente derivate, indici financiari sau indicatori financiari, care pot fi decontate fizic ori în fonduri băneşti;
e) opţiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rata dobânzii (o rată) şi orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri care trebuie decontate în fonduri băneşti sau pot fi decontate în fonduri băneşti la cererea uneia dintre părţi (altfel decât în caz de neplată sau de alt incident care conduce la reziliere);
f) opţiuni, contracte futures, swap-uri şi alte contracte derivate în legătură cu mărfuri şi care pot fi decontate fizic, cu condiţia să fie tranzacţionate pe o piaţă reglementată şi/sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare;
g) opţiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward şi orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri, care pot fi decontate fizic, neincluse în categoria celor prevăzute la lit. f) şi neavând scopuri comerciale, care au caracteristicile altor instrumente financiare derivate, ţinându-se seama, printre altele, dacă sunt compensate şi decontate prin intermediul unor case de compensare recunoscute sau sunt subiect al apelurilor în marjă în mod regulat;
h) instrumente derivate pentru transferul riscului de credit;
i) contracte financiare pentru diferenţe;
j) opţiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rata dobânzii şi pe curs de schimb valutar şi orice alte contracte derivate în legătură cu variabile climatice, navlu, aprobări pentru emisii de substanţe sau rate ale inflaţiei ori alţi indicatori economici oficiali, care trebuie decontate în fonduri băneşti sau pot fi astfel decontate la cererea uneia dintre părţi (altfel decât în caz de neplată sau de alt incident care conduce la reziliere), precum şi orice alte contracte derivate în legătură cu active, drepturi, obligaţii, indici sau indicatori, neincluse în prezenta definiţie, care prezintă caracteristicile altor instrumente financiare derivate, ţinându-se seama, printre altele, dacă sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul sistemelor alternative de tranzacţionare şi sunt compensate şi decontate prin intermediul unor case de compensare recunoscute sau fac obiectul unor apeluri în marjă în mod regulat;
k) alte instrumente financiare calificate ca atare conform legislaţiei europene;
12. instrumente financiare derivate - instrumentele definite la pct. 11 lit. d)-j);
................
15. investitori calificaţi - persoanele sau entităţile care, potrivit reglementărilor C.N.V.M.:
a) se încadrează în categoria de clienţi profesionali;
b) sunt tratate, la cerere, drept clienţi profesionali sau sunt recunoscute drept contrapărţi eligibile, cu excepţia cazului în care au solicitat să nu fie tratate drept clienţi profesionali."
4.La articolul 2 alineatul (1), după punctul 19 se introduce un nou punct, punctul 191, cu următorul cuprins:
"191. operator independent - un intermediar care în mod organizat, frecvent şi sistematic încheie tranzacţii pe cont propriu prin executarea ordinelor clienţilor în afara pieţelor reglementate sau a sistemelor alternative de tranzacţionare;"
5.La articolul 2 alineatul (1), după punctul 20 se Introduce un nou punct, punctul 201, cu următorul cuprins:
"201. participaţie calificată - deţinerea, directă sau indirectă, într-o S.S.I.F a cel puţin 10% din capitalul social ori din drepturile de vot sau care permite exercitarea unei influenţe semnificative asupra administrării S.S.I.F. în care este deţinută participaţia respectivă."
6.La articolul 2 alineatul (1), punctul 24 se abrogă.
7.La articolul 2, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (31), cu următorul cuprins:
"(31) Actele C.N.V.M. sunt executorii."
71.După alineatul (4) al articolului 2 se introduce un nou alineat, alineatul (41), cu următorul cuprins:
«(41)A.S.F. exercită atribuţii de supraveghere, investigare şi control, pentru a căror realizare poate acţiona în oricare dintre următoarele moduri: direct, în colaborare cu alte entităţi ale pieţei, cu alte autorităţi prin sesizarea organelor judiciare competente.»
72.La articolul 2, partea introductivă a alineatului (5) şi litera a) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
«(5)În scopul exercitării atribuţiilor de supraveghere, investigare şi control, A.S.F. poate:
a)să verifice modul de îndeplinire a atribuţiilor şi obligaţiilor legale şi statutare ale administratorilor, directorilor, directorilor executivi, precum şi ale altor persoane în legătură cu activitatea entităţilor reglementate;»
8.La articolul 2 alineatul (5), litera c) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"c) să solicite tribunalului competent să dispună convocarea de adunări generale ale acţionarilor, în cazul în care nu sunt respectate prevederile lit. b). Instanţa va soluţiona aceste cereri de urgenţă şi cu precădere."
81.La articolul 2 alineatul (5), literele d)-f) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
«d)să solicite informaţii şi/sau să examineze orice documente, să obţină copii, extrase şi să ridice orice documente ale entităţilor reglementate, ale emitenţilor sau ale altor entităţi care desfăşoară activităţi sau care efectuează operaţiuni în legătură cu piaţa de capital şi cu instrumentele financiare;
e)să efectueze inspecţii şi/sau controale la sediul entităţilor reglementate şi al celor care desfăşoară activităţi sau efectuează operaţiuni în legătură cu piaţa de capital şi cu instrumentele financiare şi să solicite, dacă se impune, concursul instituţiilor/autorităţilor/organelor competente pentru exercitarea acestui drept;
f)să audieze orice persoană şi să solicite informaţii în legătură cu activităţile desfăşurate de aceasta pe piaţa de capital şi/sau în legătură cu solicitări de asistenţă formulate de autorităţi similare A.S.F., în baza acordurilor internaţionale la care A.S.F. este parte.»
82.La articolul 2 alineatul (5), după litera f) se introduc nouă noi litere, literele g)-o), cu următorul cuprins:
«g)să sigileze orice încăpere care aparţine entităţilor ce desfăşoară activităţi sau care efectuează operaţiuni în legătură cu piaţa de capital în care se află documente sau alte evidenţe legate de activitatea acestora, pe durata investigaţiei şi în măsura în care aceasta se impune;
h)să dispună măsurile necesare astfel încât entităţile ce desfăşoară activităţi sau care efectuează operaţiuni în legătură cu piaţa de capital şi cu instrumentele financiare să se încadreze în prevederile prezentei legi, ale reglementărilor A.S.F. şi ale celorlalte acte normative privind piaţa de capital;
i)să solicite încetarea oricărei activităţi care este contrară prevederilor prezentei legi, reglementărilor A.S.F. şi celorlalte acte normative privind piaţa de capital;
j)să interzică exercitarea temporară a activităţii profesionale;
k)să solicite informaţii auditorilor entităţilor care desfăşoară activităţi sau care efectuează operaţiuni în legătură cu piaţa de capital şi cu instrumentele financiare;
l)să suspende tranzacţiile cu instrumente financiare şi/sau să retragă de la tranzacţionare instrumentele financiare;
m)să sesizeze organele judiciare competente;
n)să solicite entităţilor reglementate şi celor care desfăşoară activităţi sau efectuează operaţiuni în legătură cu piaţa de capital şi cu instrumentele financiare să permită efectuarea de verificări de către auditori sau de către experţi, la cererea motivată a acestora;
o)să solicite şi să fie în drept să primească de la instituţiile de credit autorizate de către Banca Naţională a României informaţii necesare investigaţiilor A.S.F., precum şi pentru a răspunde solicitărilor de asistenţă primite de A.S.F. în baza acordurilor internaţionale la care A.S.F. este parte.»
9.La articolul 4, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (11), cu următorul cuprins:
"(11) S.S.I.F. poate delega unor agenţi delegaţi următoarele activităţi:
a) promovarea serviciilor de investiţii şi/sau a serviciilor conexe;
b) preluarea şi transmiterea ordinelor primite de la clienţi sau de la potenţialii clienţi;
c) furnizarea de consultanţă de investiţii în legătură cu instrumentele financiare şi serviciile de investiţii şi/sau servicii conexe prestate de S.S.I.R"
10.La articolul 4, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(3) C.N.V.M, emite reglementări privind autorizarea şi înscrierea agenţilor pentru servicii de investiţii financiare şi a agenţilor delegaţi în Registrul C.N.V.M, precum şi privind situaţiile de incompatibilitate ale acestora, în condiţiile legii."
11.La articolul 5, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 5
(1) Serviciile şi activităţile de investiţii reglementate de prezenta lege sunt:
a) preluarea şi transmiterea ordinelor privind unul sau mai multe instrumente financiare;
b) executarea ordinelor în numele clienţilor;
c) tranzacţionarea pe cont propriu;
d) administrarea portofoliilor;
e) consultanţa pentru investiţii;
f) subscrierea de instrumente financiare şi/sau plasamentul de instrumente financiare în baza unui angajament ferm;
g) plasamentul de instrumente financiare fără un angajament ferm;
h) administrarea unui sistem alternativ de tranzacţionare."
12.La articolul 5, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (11), cu următorul cuprins:
"(11) Serviciile conexe reglementate de prezenta lege sunt:
a) păstrarea în siguranţă şi administrarea instrumentelor financiare în contul clienţilor, inclusiv custodia şi servicii în legătură cu acestea, cum ar fi administrarea fondurilor sau garanţiilor;
b) acordarea de credite sau împrumuturi unui investitor, pentru a-i permite acestuia efectuarea unei tranzacţii cu unul ori mai multe instrumente financiare, în cazul în care respectiva societate de servicii de investiţii financiare care acordă creditul sau împrumutul este implicată în tranzacţie;
c) consultanţă acordată entităţilor cu privire la structura capitalului, strategia industrială şi aspectele conexe acesteia, precum şi consultanţă şi servicii privind fuziunile şi achiziţiile unor entităţi;
d) servicii de schimb valutar în legătură cu serviciile de investiţii prestate;
e) cercetare pentru investiţii şi analiză financiară sau alte forme de recomandare generală referitoare la tranzacţiile cu instrumente financiare;
f) servicii în legătură cu subscrierea de instrumente financiare în baza unui angajament ferm;
g) serviciile şi activităţile de investiţii prevăzute la alin. (1), precum şi serviciile conexe de tipul celor prevăzute la lit. a)-f) legate de activul-suport al instrumentelor derivate incluse în art. 2 alin. (1) pct. 11 lit. e), f), g) şi j), în cazul în care acestea sunt în legătură cu prevederile privind serviciile şi activităţile de investiţii şi serviciile conexe."
13.La articolul 5, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind serviciile şi activităţile prestate conform prevederilor alin. (1)."
14.La articolul 8 alineatul (1), literele c) şi h) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"c) obiectul de activitate constă în prestarea serviciilor şi desfăşurarea activităţilor de investiţii, precum şi prestarea serviciilor conexe, după caz, prevăzute la art. 6, pe care societatea le va presta;
...............
h) acţionarii care deţin o participaţie calificată în cadrul S.S.I.F. respectă criteriile stabilite prin reglementările C.N.V.M. privind regulile de procedură şi criteriile aplicabile evaluării prudenţiale a achiziţiilor şi majorărilor participaţiilor la o societate de servicii de investiţii financiare;"
141.La articolul 8, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (11), cu următorul cuprins:
«(11)Persoanele care deţin calitatea de membru în consiliul de administraţie/consiliul de supraveghere al unui S.S.I.F. pot deţine concomitent şi calitatea de membru în consiliul de administraţie sau, după caz, în consiliul de supraveghere la cel mult alte două entităţi autorizate de A.S.F.»
15.La articolul 12, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (4), cu următorul cuprins:
"(4) S.S.I.R, care au primit autorizaţia pentru a furniza numai serviciile şi activităţile de investiţii menţionate la art. 5 alin. (1) lit. d) şi e), pot fi autorizate să administreze O.P.C.V.M.-uri în calitate de «societăţi de administrare a investiţiilor», în condiţiile în care renunţă la autorizaţia obţinută conform art. 8,"
16.La articolul 24, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Creditorii unui intermediar nu pot apela, în nicio situaţie, la activele investitorilor, inclusiv în cazul procedurii de insolvenţă. Un intermediar nu poate folosi instrumentele financiare unui client în scopul efectuării tranzacţiilor încheiate pe cont propriu sau în contul altui client, cu excepţia cazului în care clientul îşi dă în prealabil acordul în scris. Fondurile unui client pot fi folosite în scopul efectuării tranzacţiilor încheiate pe cont propriu numai de către instituţiile de credit."
17.La articolul 24, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:
"(3) Activele investitorilor sunt exceptate de la procedura executării silite prin poprire, în cazul în care împotriva intermediarului a fost pornită procedura executării silite."
18.La articolul 37, litera a) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"a) într-un stat membru, potrivit prevederilor art. 38 şi 39;"
19.După articolul 39 se introduce un nou articol, articolul 391, cu următorul cuprins:
- Art. 391
(1)S.S.I.F., persoane juridice române, pot desfăşura activităţile prevăzute în autorizaţia acordată de C.N.V.M. pe teritoriul unui stat nemembru, numai prin înfiinţarea unei sucursale. Pentru scopurile prezentei legi, toate sediile înfiinţate pe teritoriul unui stat nemembru sunt considerate o singură sucursală.
(2)Înfiinţarea unei sucursale într-un stat nemembru este supusă aprobării prealabile a C.N.V.M., conform reglementărilor emise de aceasta.
(3)C.N.V.M. poate respinge cererea de aprobare a înfiinţării sucursalei dacă, pe baza informaţiilor deţinute şi a documentaţiei prezentate de S.S.I.F., persoană juridică română, consideră că:
a)S.S.I.F. nu dispune de un management adecvat sau de o situaţie financiară corespunzătoare, în raport cu activitatea propusă a fi desfăşurată prin intermediul sucursalei;
b)cadrul legislativ existent în statul nemembru şi/sau modul de aplicare a acestuia împiedică exercitarea de către C.N.V.M. a funcţiilor sale de supraveghere;
c)S.S.I.F. înregistrează o evoluţie necorespunzătoare a indicatorilor de prudenţă financiară sau nu îndeplineşte alte cerinţe stabilite prin prezenta lege ori prin reglementările emise în aplicarea acesteia.
(4)Orice modificare a elementelor care sunt avute în vedere la aprobarea înfiinţării sucursalei este supusă aprobării prealabile a C.N.V.M."
20.Articolele 53-113 se abrogă.
21.La articolul 114, alineatele (3) şi (4) se abrogă.
22.La articolul 117, alineatul (2) se abrogă.
23.La articolul 119, alineatul (1) se abrogă.
24.Articolul 121 se abrogă.
241.La articolul 126 alineatul (1), literele c) şi e) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
«c)structura acţionariatului, identitatea şi integritatea acţionarilor care exercită o influenţă semnificativă asupra membrilor consiliului de administraţie şi directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului;
............................................................
e)condiţiile de calificare, experienţă profesională şi reputaţie care trebuie îndeplinite, respectiv cazurile de incompatibilitate şi conflict de interese care trebuie evitate de către membrii consiliului de administraţie şi de directori sau, după caz, de membrii consiliului de supraveghere şi de membrii directoratului, din cadrul operatorului de piaţă;»
25.La articolul 129, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(4) În cazul în care nu sunt îndeplinite cerinţele cu privire la integritatea acţionarilor sau se omite obţinerea aprobării C.N.V.M., dreptul de vot aferent acţiunilor deţinute cu nerespectarea prevederilor alin. (1) şi (2) este suspendat de drept, urmând a se aplica procedura stabilită la art. 283."
251.Articolul 130 se modifică şi va avea următorul cuprins:
«- Art. 130
(1)Membrii consiliului de administraţie sau, după caz, membrii consiliului de supraveghere al operatorului de piaţă sunt validaţi individual de A.S.F., înainte de începerea exercitării mandatului de către fiecare dintre aceştia.
(2)Personalul din conducerea executivă, soţul/soţia sau rudele acestora, precum şi afinii până la gradul al doilea inclusiv nu pot fi acţionari, administratori, cenzori, angajaţi, agenţi pentru servicii de investiţii financiare, reprezentanţi ai compartimentului de control intern la un intermediar sau persoane implicate cu acesta.
(3)Membrii consiliului de administraţie şi directorii sau, după caz, membrii consiliului de supraveghere şi membrii directoratului operatorului de piaţă sunt obligaţi să notifice în scris acestuia natura şi întinderea interesului ori a relaţiilor materiale, dacă:
a)este parte a unui contract încheiat cu operatorul de piaţă;
b)este membru al consiliului de administraţie sau, după caz, membru al consiliului de supraveghere al unei persoane juridice care este parte a unui contract încheiat cu operatorul de piaţă;
c)se află în legături strânse sau are o relaţie materială cu o persoană care este parte într-un contract încheiat cu operatorul de piaţă;
d)se află în situaţia care ar putea influenţa adoptarea deciziei în cadrul şedinţelor consiliului de administraţie sau, după caz, consiliului de supraveghere.
(4)Condiţiile de calificare, experienţă profesională şi reputaţie care trebuie îndeplinite, respectiv cazurile de incompatibilitate şi conflict de interese care trebuie evitate de către membrii consiliului de administraţie, directorii sau, după caz, membrii consiliului de supraveghere şi membrii directoratului sunt stabilite prin reglementări A.S.F.»
252.La articolul 139, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (11), cu următorul cuprins:
«(11)Prevederile art. 130 se aplică şi în cazul operatorului de sistem.»
26.Articolul 145 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 145
(1) Transferul dreptului de proprietate privind instrumentele financiare, altele decât cele derivate, are loc, la data decontării, în cadrul sistemului de compensare-decontare, pe baza principiului livrare contra plată.
(2) Valorile mobiliare cumpărate pot fi înstrăinate începând cu momentul cumpărării lor, conform regulilor pieţei pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare şi regulilor depozitarului central."
261.La articolul 146, alineatele (1), (2), (5) şi (7) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
«- Art. 146
(1)Depozitarul central este acea persoană juridică, constituită sub forma societăţii pe acţiuni, emitentă de acţiuni nominative, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, autorizată şi supravegheată de A.S.F., care efectuează operaţiunile de depozitare a instrumentelor financiare, altele decât cele derivate, precum şi orice operaţiuni în legătură cu acestea.
(2)Depozitarul central va efectua operaţiuni de compensare-decontare a tranzacţiilor cu instrumente financiare, altele decât cele derivate, în conformitate cu prevederile art. 143.
............................................................
(5)Depozitarul central va furniza emitenţilor informaţiile necesare pentru exercitarea drepturilor aferente instrumentelor financiare depozitate, putând presta servicii pentru îndeplinirea obligaţiilor emitentului faţă de deţinătorii de instrumente financiare.
............................................................
(7)Raportarea prevăzută la alin. (6) se va efectua astfel:
a)pentru un anumit instrument financiar, în termen de 3 zile lucrătoare de la data solicitării depozitarului central;
b)pentru toate instrumentele financiare, în termen de 3 zile lucrătoare de la datele de 30 iunie şi 31 decembrie.»
262.Articolul 147 se modifică şi va avea următorul cuprins:
« - Art. 147
Toate clasele de instrumente financiare, altele decât cele derivate, tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare vor fi depozitate, în mod obligatoriu, la depozitarul central autorizat, în vederea efectuării în mod centralizat a operaţiunilor cu instrumente financiare şi asigurării unei evidenţe unitare a acestor operaţiuni.»
263.La articolul 149, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (11), cu următorul cuprins:
«(11)Condiţiile de calificare, experienţă profesională şi reputaţie care trebuie îndeplinite, respectiv cazurile de incompatibilitate şi conflict de interese care trebuie evitate de către membrii consiliului de administraţie, directorii sau, după caz, membrii consiliului de supraveghere şi membrii directoratului sunt stabilite prin reglementări A.S.F.»
264.La articolul 151, alineatele (1)-(3) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
«- Art. 151
(1)Conturile de instrumente financiare deschise la depozitarul central de intermediari vor fi evidenţiate astfel încât să se asigure separarea instrumentelor financiare deţinute în nume propriu de cele deţinute în contul clienţilor acestora.
(2)Participanţii la sistemul de compensare-decontare au obligaţia de a ţine subconturi individualizate de instrumente financiare deţinute în contul clienţilor lor şi de a înregistra zilnic în registrul propriu deţinerile, pe fiecare client, pentru fiecare clasă de instrumente financiare.
(3)Depozitarul central va fi direct răspunzător pentru asigurarea zilnică a concordanţei dintre cantitatea de instrumente financiare înregistrată în conturile de instrumente financiare şi cantitatea de instrumente financiare emise.»
27.La articolul 151, alineatele (4)-(6) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
«(4)Garanţiile financiare şi ipotecile mobiliare asupra instrumentelor financiare, altele decât cele derivate, se constituie şi se execută potrivit reglementărilor emise de A.S.F., cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
(5)Executarea silită a garanţiilor financiare asupra instrumentelor financiare, altele decât cele derivate, a ipotecilor mobiliare asupra instrumentelor financiare, altele decât cele derivate, sau, după caz, executarea silită iniţiată ca urmare a instituirii procedurii popririi/sechestrului asupra instrumentelor financiare, altele decât cele derivate, se realizează potrivit reglementărilor emise de A.S.F., cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
(6)Însuşirea instrumentelor financiare care fac obiectul unei ipoteci mobiliare sau al popririi/sechestrului se poate realiza numai în situaţia în care nu a fost posibilă stingerea creanţei prin vânzarea instrumentelor financiare respective printr-un intermediar, pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare.»
271.La articolul 155, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
«- Art. 155
(1)nstrumentele financiare păstrate în conturile deschise la depozitarul central nu vor putea fi considerate ca aparţinând patrimoniului acestuia şi nu vor putea face obiectul niciunei pretenţii din partea creditorilor depozitarului.»
272.Denumirea capitolului V se modifică şi va avea următorul cuprins:
«- CAPITOLUL V: Contrapartea centrală şi casa de compensare»
273.Articolul 157 se modifică şi va avea următorul cuprins:
«- Art. 157
(1)Contrapartea centrală este o persoană juridică care se interpune între contrapărţile la contractele tranzacţionate pe una sau mai multe pieţe financiare, devenind astfel cumpărător pentru fiecare vânzător şi vânzător pentru fiecare cumpărător.
(2)A.S.F. este autoritatea competentă responsabilă de îndeplinirea sarcinilor care decurg din Regulamentul (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European şi al Consiliului din 4 iulie 2012 privind instrumentele financiare derivate extrabursiere, contrapărţile centrale şi registrele centrale de tranzacţii, pentru autorizarea şi supravegherea contrapărţilor centrale stabilite pe teritoriul României.
(3)Casa de compensare este o entitate responsabilă de calcularea poziţiilor nete ale intermediarilor, ale unei posibile contrapărţi centrale şi/sau ale unui posibil agent de decontare.
(4)Casa de compensare pentru instrumente financiare derivate acţionează în calitate de contraparte centrală.
(5)Aceeaşi entitate poate fi autorizată să acţioneze ca o contraparte centrală, atât pentru instrumentele financiare derivate, cât şi pentru instrumentele financiare, altele decât cele derivate.»
274.La articolul 159, alineatele (2) şi (3) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
«(2)A.S.F. reglementează înfiinţarea şi funcţionarea casei de compensare şi a contrapărţii centrale, pentru a garanta siguranţa tranzacţiilor cu instrumente financiare derivate şi cu alte instrumente financiare decât cele derivate, în conformitate cu normele europene.
(3)Prevederile art. 148 şi 149 se vor aplica în mod corespunzător casei de compensare şi contrapărţii centrale.»
275.Articolul 160 se abrogă.
276.Articolul 161 se modifică şi va avea următorul cuprins:
«- Art. 161
(1)Marjele constituite în numele membrilor compensatori nu vor putea fi considerate ca aparţinând activelor casei de compensare/contrapărţii centrale şi nu vor putea face obiectul cererii sau plăţii creditorilor casei de compensare/contrapărţii centrale.
(2)Prevederile alin. (1) se aplică inclusiv în cazul falimentului sau lichidării administrative a casei de compensare/contrapărţii centrale.»
277.Articolul 162 se modifică şi va avea următorul cuprins:
«- Art. 162
(1)Reglementările contrapărţii centrale sunt supuse aprobării A.S.F. şi privesc cel puţin cerinţele aferente contrapărţilor centrale conform Regulamentului (UE) nr. 648/2012, altor norme ale Uniunii Europene relevante şi reglementărilor emise de A.S.F.
(2)Reglementările contrapărţii centrale sunt supuse aprobării A.S.F., în conformitate cu reglementările emise de A.S.F.
(3)Contrapartea centrală solicită aprobarea prealabilă a B.N.R. pentru sistemul de decontare a operaţiunilor cu instrumente financiare, precum şi pentru orice modificare a acestuia.»
278.Articolul 167 se modifică şi va avea următorul cuprins:
«- Art. 167
În cadrul declanşării procedurii de faliment împotriva contrapărţii centrale/casei de compensare, judecătorul-sindic numeşte lichidatorul, cu consultarea A.S.F.»
28.Articolul 168 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 168
(1) În înţelesul prezentului capitol:
a) instituţie este o entitate care participă la sistemul de compensare-decontare şi care este obligată să execute obligaţiile financiare rezultate din ordinele de transfer emise în cadrul respectivului sistem de compensare-decontare, definită la art. 2 alin. (1) pct. 2 din Legea nr. 253/2004, cu modificările şi completările ulterioare;
b) participant este o instituţie, o contraparte centrală, un agent de decontare, o casă de compensare sau un operator de sistem de compensare-decontare. Potrivit regulilor sistemului, participantul poate acţiona în acelaşi timp în toate sau doar în unele dintre aceste calităţi;
c) participant indirecte este o instituţie, o contraparte centrală, un agent de decontare, o casă de compensare sau un operator de sistem de compensare-decontare, care are o relaţie contractuală cu un participant la sistem care execută ordine de transfer şi în temeiul căreia participantul indirect poate transmite ordine de transfer în respectivul sistem, cu condiţia ca participantul indirect să fie cunoscut operatorului de sistem de compensare-decontare. Pentru prevenirea riscului sistemic, un participant indirect poate fi considerat participant, fără ca aceasta să limiteze responsabilitatea participantului prin intermediul căruia participantul indirect transmite ordine de transfer în respectivul sistem de compensare-decontare;
d) operatorul sistemului de compensare-decontare este entitatea ori entităţile responsabile din punct de vedere legal de operarea unui sistem de compensare-decontare. Un operator de sistem de compensare-decontare poate să acţioneze inclusiv în calitate de agent de decontare, contraparte centrală sau casă de compensare;
e) sisteme de compensare-decontare interoperabile sunt două sau mai multe sisteme de compensare-decontare ai căror operatori de sistem au încheiat acorduri în temeiul cărora este posibilă executarea ordinelor de transfer dintr-un sistem în altul;
f) agent de decontare este o entitate care pune la dispoziţia altor participanţi la sistemul de compensare-decontare conturi de decontare prin care ordinele de transfer din sistem sunt decontate şi care poate acorda credite respectivilor intermediari şi/sau contrapărţii centrale, în scopul decontării;
g) procedura de insolvenţă este procedura prevăzută la art. 2 alin. (1) pct. 10 din Legea nr. 253/2004, cu modificările şi completările ulterioare.
(2) Dispoziţiile prezentului capitol se aplică sistemului de compensare-decontare, definit la alin. (3), tuturor participanţilor la sistemele de compensare-decontare şi tuturor garanţiilor financiare constituite în cadrul participării la un sistem de compensare-decontare.
(3) Sistemul de compensare-decontare este un sistem definit la art. 2 alin. (2) pct. 1 din Legea nr. 253/2004, cu modificările şi completările ulterioare, autorizat de C.N.V.M. sau altă autoritate competentă a statelor membre din Spaţiul Economic European, după caz. O convenţie încheiată între operatorii unor sisteme de compensare-decontare interoperabile nu constituie un sistem."
281.La articolul 169, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
«- Art. 169
(1)Momentul din care un ordin de transfer este considerat introdus în sistemul de compensare-decontare trebuie să fie clar precizat prin regulile sistemului de compensare-decontare.»
282.La articolul 169, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (11), cu următorul cuprins:
«(11)Un ordin de transfer introdus în sistem nu va putea fi revocat de către un participant la sistemul de compensare-decontare sau de către un terţ, după termenul stabilit prin regulile sistemului respectiv.»
29.La articolul 169, alineatele (2), (3) şi (4) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(2) Ordinele de transfer şi compensarea sunt valabile, îşi produc efectele juridice şi sunt opozabile terţilor chiar şi în cazul deschiderii procedurii de insolvenţă asupra unui participant, cu condiţia ca respectivele ordine de transfer să fi fost introduse în sistem înaintea momentului deschiderii procedurii de insolvenţă. Aceasta se aplică inclusiv în cazul deschiderii procedurii de insolvenţă împotriva unui participant la sistemul de compensare - decontare în cauză sau la un sistem interoperabil ori împotriva operatorului unui sistem interoperabil care nu este participant, cu condiţia ca respectivele ordine de transfer să fi fost introduse în sistem înaintea momentului deschiderii procedurii de insolvenţă.
(3) Prin excepţie, dacă ordinele de transfer sunt introduse în sistem după momentul deschiderii procedurii de insolvenţă şi sunt executate în ziua deschiderii procedurii de insolvenţă, aceste ordine de transfer şi compensarea îşi produc efectele juridice şi sunt opozabile terţilor, cu condiţia ca operatorul sistemului de compensare-decontare să poată dovedi, după momentul decontării, că nu a cunoscut şi nu era ţinut să cunoască faptul că s-a deschis procedura de insolvenţă.
(4) Nicio normă juridică, regulă, dispoziţie sau practică vizând anularea unor contracte şi tranzacţii încheiate înaintea momentului deschiderii procedurii de insolvenţă nu poate conduce la anularea ordinelor de transfer, a compensărilor, a plăţilor şi transferurilor ulterioare, menţionate la alin. (1) şi (2)."
30.La articolul 169, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:
"(5) În cazul sistemelor de compensare-decontare interoperabile, fiecare sistem va stabili, în propriile reguli de sistem, momentul introducerii în sistem a unui ordin de transfer, astfel încât să asigure, pe cât posibil, coordonarea în această privinţă a regulilor tuturor sistemelor interoperabile în cauză. Regulile unui sistem de compensare-decontare privind momentul introducerii în sistem a ordinelor de transfer nu vor fi afectate de regulile celorlalte sisteme de compensare-decontare cu care acesta este interoperabil, cu excepţia cazului în care regulile tuturor sistemelor de compensare-decontare interoperabile includ prevederi exprese în acest sens "
31.Articolul 171 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 171
(1) Procedurile de insolvenţă nu au efect retroactiv cu privire la drepturile şi obligaţiile participanţilor, drepturile şi obligaţiile care reies din/sau sunt în legătură cu participarea lor la sistemul de compensare-decontare, stabilite înainte de momentul deschiderii procedurilor respective. Această prevedere se aplică inclusiv cu privire la drepturile şi obligaţiile unui participant la un sistem de compensare - decontare interoperabil sau ale operatorului unui sistem de compensare-decontare interoperabil care nu este participant.
(2) După deschiderea procedurilor de insolvenţă împotriva unui participant sau a unui operator al unui sistem de compensare-decontare interoperabil, agentul de decontare, în numele şi pe contul participantului, în scopul îndeplinirii obligaţiilor contractate în legătură cu participarea la sistem, încheiate înainte de începerea procedurilor de insolvenţă, poate folosi:
a) fonduri şi instrumente financiare disponibile în contul de decontare al participantului;
b) garanţii financiare destinate să îndeplinească obligaţiile participantului în legătură cu participarea la sistem.
(3) Garanţiile financiare şi depozitele constituite în sistemul de compensare-decontare sau într-un sistem de compensare - decontare interoperabil de către un participant sau de operatorul sistemului de compensare-decontare împotriva căruia s-au declanşat procedurile de insolvenţă nu vor fi afectate de deschiderea acestora. Drepturile patrimoniale ale participantului sau ale operatorului sistemului de compensare-decontare rămase după executarea obligaţiilor contractate în legătură cu participarea la sistemul de compensare-decontare sau la un sistem de compensare-decontare interoperabil, înainte de începerea procedurilor de insolvenţă, vor putea fi folosite în cadrul procedurii.
(4) În cazul deschiderii procedurilor de insolvenţă împotriva unui participant sau a operatorului sistemului de compensare - decontare, instrumentele financiare şi/sau fondurile băneşti deţinute în numele şi pe contul investitorilor participantului ori ai operatorului nu vor putea face obiectul cererii sau plăţii creditorilor respectivului participant ori ai operatorului sistemului de compensare-decontare."
32.La articolul 175, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 175
(1) Anunţul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă de către C.N.V.M. şi trebuie publicat potrivit reglementărilor europene aplicabile referitoare la conţinutul şi publicarea prospectelor, precum şi la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar."
33.La articolul 175 alineatul (3), litera a) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"a) este publicat în cel puţin un ziar tipărit sau on-line, potrivit reglementărilor europene aplicabile referitoare la conţinutul şi publicarea prospectelor, precum şi la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar;"
34.La articolul 175, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (31), cu următorul cuprins:
"(31) Ofertantul sau persoanele însărcinate cu realizarea prospectului, care publică prospectul potrivit modalităţilor prevăzute la alin. (3) lit. a) sau b), au obligaţia să publice prospectul şi în format electronic potrivit modalităţilor prevăzute la lit. c)."
35.Articolul 176 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 176
(1) Oferta devine obligatorie la data la care este publicat anunţul sau, după caz, prospectul/documentul de ofertă, dacă acesta din urmă este publicat anterior anunţului, potrivit reglementărilor aplicabile.
(2) Prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către C.N.V.M., în forma şi având conţinutul în care a fost aprobat."
36.Articolul 179 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 179
(1) Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate privind informaţiile cuprinse în prospect, care este de natură să influenţeze evaluarea valorilor mobiliare şi survine sau este constatată între momentul aprobării prospectului şi cel al închiderii ofertei publice ori, după caz, al începerii tranzacţionării pe o piaţă reglementată, se menţionează într-un amendament la prospect.
(2) Acest amendament va fi aprobat de C.N.V.M. în maximum 7 zile lucrătoare şi va fi adus la cunoştinţa publicului cel puţin în aceleaşi condiţii precum prospectul iniţial, inclusiv prin publicarea unui anunţ, în condiţiile prevăzute la art. 175 alin. (1).
(3) Rezumatul şi orice eventuală traducere a acestuia trebuie modificate sau completate, dacă este necesar, pentru a se ţine seama de noile informaţii din cadrul amendamentului."
37.La articolul 183, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(3) Prin derogare de la prevederile alin. (1), întocmirea şi publicarea unui prospect nu sunt obligatorii în următoarele cazuri:
a) pentru următoarele tipuri de ofertă:
1. o ofertă de valori mobiliare adresate exclusiv investitorilor calificaţii; şi/sau
2. o ofertă de valori mobiliare adresată fa mal puţin de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificaţi, pe stat membru; şi/sau
3. alte oferte de valori mobiliare specificate prin reglementările C.N.V.M., în condiţiile legii;
b) pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:
1. oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni sau a unei divizări, cu condiţia să fie disponibil un document care conţine informaţii considerate de către C.N.V.M. ca fiind echivalente cu cele pe care trebuie să le includă prospectul, ţinând seama de cerinţele legislaţiei europene;
2. dividendele plătite acţionarilor existenţi sub formă de acţiuni din aceeaşi clasă ca cele care dau drept la aceste dividende, atât timp cât este disponibil un document care conţine informaţii despre numărul şi natura acţiunilor, precum şi despre motivele şi caracteristicile ofertei;
c) în alte cazuri specificate prin reglementările emise de C.N.V.M., în condiţiile legii."
38.La articolul 184, alineatele (2) şi (3) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(2) Prospectul de ofertă este valabil 12 luni după aprobarea sa de către C.N.V.M., putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în acest interval, cu condiţia actualizării acestuia conform art. 179.
(3) Prospectul cuprinde şi un rezumat prin care se prezintă, într-un mod concis şi într-un limbaj nontehnic, informaţii esenţiale în limba în care s-a întocmit iniţial prospectul. Forma şi conţinutul rezumatului prospectului furnizează, împreună cu prospectul, informaţii corespunzătoare privind elementele esenţiale ale valorilor mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare."
39.La articolul 184, partea introductivă a alineatului (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(4) Rezumatul este întocmit într-un format comun pentru a facilita comparabilitatea cu rezumatele aferente unor valori mobiliare similare şi cuprinde informaţii esenţiale privind valorile mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare. Rezumatul trebuie să conţină şi o avertizare a potenţialilor investitori, cu privire la faptul că:"
40.La articolul 185, alineatele (2) şi (4) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(2) Fişa de prezentare a emitentului aprobată de C.N.V.M. este valabilă o perioadă de cel mult 12 luni. Fişa de prezentare, actualizată potrivit art. 179 sau art. 185 alin. (4), împreună cu nota privind valorile mobiliare şi cu rezumatul, sunt considerate ca fiind un prospect valabil.
..............
(4) În situaţia prevăzută la alin. (3), nota privind caracteristice le valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată va conţine şi informaţiile care ar trebui în mod normal să figureze în fişa de prezentare a emitentului, în cazul în care apare o schimbare semnificativă sau un fapt nou care ar putea afecta evaluarea investitorilor după aprobarea ultimei versiuni actualizate a fişei de prezentare, cu excepţia cazului în care aceste informaţii sunt furnizate într-un amendament potrivit art. 179. Nota privind caracteristice le valorilor mobiliare şi rezumatul sunt prezentate separat spre aprobare C.N.V.M."
41.Articolul 186 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 186
(1) În cadrul prospectului pot fi încorporate informaţii prin trimitere la unul sau mai multe documente publicate anterior ori simultan şi aprobate de C.N.V.M. sau depuse la C.N.V.M. potrivit prevederilor titlului V cap. I secţiunile 1 şi 2 şi titlului VI cap. II şi V. Aceste informaţii sunt cele mai recente informaţii de care dispune emitentul.
(2) În situaţia în care, în cadrul prospectului, sunt încorporate informaţii potrivit prevederilor alin. (1), va fi întocmit un tabel de corespondenţă pentru a da posibilitatea investitorilor să identifice aceste informaţii.
(3) Rezumatul prospectului nu poate cuprinde informaţii prin trimitere la alte documente potrivit prevederilor alin. (1)."
42.Articolul 187 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 187
Prospectul conţine informaţii privind emitentul şi valorile mobiliare care se oferă public sau se admit la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Conţinutul minim al informaţiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectul, forma de prezentare a acestora, în funcţie de tipul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei şi documentele ce trebuie să însoţească prospectul vor 11 stabilite prin reglementările europene aplicabile referitoare la conţinutul şi publicarea prospectelor, precum şi la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar sau, după caz, prin reglementări ale C.N.V.M."
43.La articolul 189, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care şi-au exprimat voinţa de a subscrie valori mobiliare anterior publicării unui amendament la prospectul de ofertă au dreptul de a-şi retrage subscrierile efectuate, în termen de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament, cu condiţia ca noul factor, eroare sau inexactitate prevăzută la art. 179 să fi apărut înaintea închiderii ofertei publice şi a transferului valorilor mobiliare. Această perioadă poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, potrivit reglementărilor C.N.V.M. Data finală până la care se poate exercita dreptul de retragere trebuie precizată în cadrul amendamentului."
431.La articolul 189, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:
«(3)Dreptul investitorilor de a retrage subscrierile se exercită în condiţiile şi în limitele menţionate în prospect, ofertantul având posibilitatea de a stabili că subscrierile pot fi retrase numai în situaţiile menţionate la alin. (1) şi/sau la alin. (2), după caz.»
44.Articolul 192 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 192
(1) Prevederile legale privind ofertele publice de vânzare nu sunt obligatorii în cazul titlurilor de participare emise de O.P.C.V.M., precum şi în alte situaţii stabilite prin reglementări C.N.V.M.
(2) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la ofertele publice transfrontaliere, în concordanţă cu legislaţia europeană aplicabilă."
45.Articolul 204 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 204
(1) Preţul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă.
(2) Prevederile alin. (1) nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii subiect al ofertei publice de preluare obligatorii în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă sau dacă C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului.
(3) În condiţiile alin. (2) şi în situaţia în care sunt respectate termenele prevăzute la art. 203, respectiv art. 205 privind depunerea la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant:
a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă;
b) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate;
c) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor internaţionale de evaluare.
(4) În situaţia în care nu se respectă termenele prevăzute la art. 203 sau, după caz, la art. 205 şi ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii subiect al ofertei publice de preluare obligatorii în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă sau în situaţia în care C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant, după cum urmează:
a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă;
b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;
c) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acţionează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;
d) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă;
e) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;
f) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor internaţionale de evaluare.
(5) În situaţia în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (2) şi nu sunt respectate termenele prevăzute la art. 203 sau, după caz, la art. 205, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori:
a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă;
b) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acţionează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;
c) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă;
d) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot.
(6) În situaţia în care C.N.V.M, din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că preţul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, în oricare dintre situaţiile precizate la alin. (4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preţ echitabil în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii, C.N.V.M. va putea solicita refacerea evaluării.
(7) Raportul de evaluare prin care este determinat preţul în cadrul ofertelor publice de preluare obligatorii va fi pus la dispoziţia acţionarilor societăţii emitente, în aceleaşi condiţii ca şi documentul de ofertă."
46.La articolul 206, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 206
(1) Ca urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acţionarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă respectivele acţiuni, la un preţ echitabil, în situaţia în care acesta se află în una din următoarele situaţii:
a) deţine acţiuni reprezentând cel puţin 95% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot şi cel puţin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate;
b) a achiziţionat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresate tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot şi cel puţin 90% din drepturile de vot vizate în cadrul ofertei."
47.La articolul 206, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (11), cu următorul cuprins:
"(11) Ofertantul poate să îşi exercite dreptul prevăzut la alin. (1) în termen de 3 luni de lâ data închiderii ofertei publice."
48.La articolul 206, alineatele (3) şi (4) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(3) Preţul oferit în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare, în care ofertantul a achiziţionat prin subscrierile din cadrul ofertei acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot vizate în ofertă, se consideră a fi un preţ echitabil, în cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, preţul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi preţ echitabil.
(4) În condiţiile în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (3), preţul se determină de un evaluator autorizat, potrivit legii, potrivit standardelor internaţionale de evaluare."
49.La articolul 206, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (41), cu următorul cuprins:
"(41) În situaţia în care C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că preţul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, conform prevederilor alin. (4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preţ echitabil, va putea solicita refacerea evaluării."
50.La articolul 206, alineatul (5) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(5) Preţul stabilit potrivit prevederilor alin. (3) sau (4) se aduce la cunoştinţa publicului prin intermediul pieţei pe care se tranzacţionează, prin publicare în Buletinul C.N.V.M., pe website-ul C.N.V.M. şi în două ziare financiare de circulaţie naţională, în termen de 5 zile de la întocmirea raportului."
51.La articolul 206, după alineatul (5) se introduce un nou alineat, alineatul (6), cu următorul cuprins:
"(6) Societatea emitentă este retrasă de la tranzacţionare ca urmare a finalizării procedurii de exercitare a dreptului prevăzut la alin. (1)."
52.La articolul 207, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 207
(1) Ca urmare a unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor deţinătorilor şi pentru toate deţinerile acestora " un acţionar minoritar are dreptul să îi solicite ofertantului care se află în una dintre situaţiile prevăzute la art. 206 alin. (1) să îi cumpere acţiunile la un preţ echitabil, conform art. 206 alin. (3) şi (4)."
53.La articolul 211 alineatul (2), litera a) se abrogă.
54.La articolul 235, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (11), cu următorul cuprins:
"(11) În cazul în care alegerea prin metoda votului cumulativ nu este aplicată ca urmare a cererii formulate de un acţionar semnificativ, acesta are dreptul de a solicita în instanţă convocarea de îndată a unei adunări generale a acţionarilor."
55.La articolul 235, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (21), cu următorul cuprins:
"(21) Prevederile alin. (1), (11) şi (2) se aplică în mod corespunzător şi în cazul alegerii membrilor consiliului de supraveghere, în situaţia în care societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este administrată în sistem dualist."
56.După articolul 240 se introduce un nou articol, articolul 2401 cu următorul cuprins:
"Art. 2401
(1) Hotărârile adunării generale, contrare legii sau actului constitutiv, care au drept efect modificarea capitalului social al societăţilor admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată ori într-un sistem alternativ de tranzacţionare pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul- verbal al şedinţei.
(2) Acţiunile în anulare menţionate la alin. (1) se vor soluţiona de urgenţă şi cu precădere de către tribunale, în camera de consiliu, într-un termen de maximum 30 de zile de la data introducerii cererii de chemare în judecată.
(3) Hotărârile date de tribunal pot fi atacate cu recurs în maximum 15 zile de la data comunicării.
(4) Recursul se va soluţiona de urgenţă de către curţile de apel în termen de 30 de zile de la data înregistrării dosarului pe rolul instanţei de recurs."
57.Articolul 243 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 243
(1) Consiliul de administraţie sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în termenul prevăzut la art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(2) Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiţia ca:
a) prezentul articol să fi fost respectat cu ocazia primei convocări;
b) pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou; şi
c) să treacă cel puţin 10 zile între convocarea finală şi data adunării generale.
(3) Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referinţă, la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.
(4) Data de referinţă se stabileşte de către emitent şi nu poate să fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică.
(5) Împiedicarea accesului unui acţionar ce îndeplineşte condiţiile legii de a participa la adunarea generală a acţionarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiţie anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor.
(6) Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se va putea face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe bază de procură specială. Prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu sunt aplicabile în cazul societăţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(7) Societăţile comerciale pot permite acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice de transmisie a datelor.
(8) Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor.
(9) Societăţile comerciale au obligaţia să întocmească proceduri care să dea acţionarilor posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de adunarea generală. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor se află rezoluţii care necesită votul secret, votul prin corespondenţă va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate şi numai în momentul în care sunt cunoscute şi celelalte voturi exprimate în secret de acţionarii prezenţi sau de reprezentanţii acţionarilor care participă la şedinţă. C.N.V.M. va emite reglementări privind această procedură.
(10) Cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, societatea va pune la dispoziţia acţionarilor documentele sau informaţiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pe website-ul propriu.
(11) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul sunt obligaţi să convoace adunarea generală la cererea acţionarilor precizaţi la art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în situaţia în care cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţia adunării, astfel încât adunarea să fie ţinută, la prima sau la a doua convocare, în termen de cel mult 60 de zile de la data cererii."
58.Articolul 252 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 252
Interdicţiile prevăzute în acest titlu nu se vor aplica în cazul tranzacţiilor cu propriile acţiuni din cadrul programelor de răscumpărare sau în cazul tranzacţiilor care au ca obiectiv stabilizarea unui instrument financiar şi care sunt executate cu respectarea reglementărilor europene aplicabile în ceea ce priveşte programele de răscumpărare şi stabilizarea instrumentelor financiare."
59.Articolul 271 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 271
Încălcarea dispoziţiilor prezentei legi şi a reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia atrage răspunderea în condiţiile legii."
60.Articolul 272 se modifică şi va avea următorul cuprins:
«- Art. 272
(1)Constituie contravenţii următoarele fapte săvârşite de către:
a)S.S.I.F. şi/sau de către membrii consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere, directorii ori membrii directoratului, reprezentanţii compartimentului de control intern, agenţii pentru servicii de investiţii financiare ai S.S.I.F. şi agenţii delegaţi, persoanele fizice care exercită de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercită cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta lege, precum şi de către persoana sau persoanele care acţionează în mod concertat şi care a decis să achiziţioneze o participaţie calificată într-o S.S.I.F. sau sunt acţionari ai S.S.I.F., după caz, în legătură cu:
1.nerespectarea condiţiilor care au stat la baza autorizării şi a condiţiilor de funcţionare prevăzute la art. 3 alin. (2) şi (3), art. 4 alin. (1) şi (2), art. 6, art. 8 alin. (5), art. 9, 14, 15, 16, art. 18 alin. (1), (2), (4), (5), (7) şi (8) şi art. 20 alin. (3);
2.nerespectarea regulilor prudenţiale prevăzute la art. 23 alin. (1) şi (4), art. 24 şi 25;
3.nerespectarea regulilor de conduită prevăzute la art. 26 alin. (1), art. 27 şi art. 28 alin. (1) şi (7);
4.nerespectarea prevederilor art. 37, art. 38 alin. (1) şi (4), art. 39 şi 391 referitoare la operaţiunile transfrontaliere ale S.S.I.F.;
5.nerespectarea prevederilor existente în reglementările proprii şi/sau ale operatorului de piaţă/sistem/depozitar central/casa de compensare aprobate de A.S.F.;
6.nerespectarea reglementărilor şi măsurilor emise de A.S.F. cu privire la serviciile de investiţii financiare;
7.desfăşurarea de activităţi şi servicii prevăzute la art. 5 alin. (1) care excedează obiectului de activitate autorizat de A.S.F.;
b)instituţiile de credit şi/sau de către conducătorii structurii organizatorice aferente operaţiunilor pe piaţa de capital, reprezentanţii compartimentului de control intern şi agenţii pentru servicii de investiţii financiare şi agenţii delegaţi ai instituţiilor de credit, precum şi de către persoanele fizice care exercită de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercită cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta lege, după caz, în legătură cu:
1.nerespectarea cerinţei de înscriere în Registrul A.S.F. şi a condiţiilor de funcţionare prevăzute la art. 3 alin. (2) şi (3), art. 4 alin. (1) şi (2) şi art. 16;
2.nerespectarea regulilor prudenţiale prevăzute la art. 23 alin. (1) şi (4), art. 24 şi 25;
3.nerespectarea regulilor de conduită prevăzute la art. 26 alin. (1), art. 27 şi art. 28 alin. (1) şi (7);
4.nerespectarea prevederilor existente în reglementările operatorului de piaţă/sistem/depozitar central/casa de compensare aprobate de A.S.F.;
5.nerespectarea reglementărilor şi măsurilor emise de A.S.F. cu privire la serviciile de investiţii financiare;
6.desfăşurarea de activităţi şi servicii prevăzute la art. 5 alin. (1) care excedează obiectului de activitate autorizat de Banca Naţională a României;
c)intermediarii din alte state membre, precum şi de către persoanele fizice care exercită de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercită cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta lege, după caz, în legătură cu:
1.nerespectarea cerinţei de înscriere în Registrul A.S.F. prevăzute la art. 3 alin. (2) pentru desfăşurarea de servicii şi activităţi de investiţii financiare pe teritoriul României;
2.nerespectarea prevederilor art. 41 alin. (1) -(3), alin. (5) şi (6) şi art. 42 alin. (2) referitoare la intermediari din alte state membre;
3.nerespectarea prevederilor existente în reglementările operatorului de piaţă/sistem/depozitar central/casa de compensare aprobate de A.S.F.;
4.nerespectarea reglementărilor şi măsurilor emise de A.S.F. cu privire la serviciile de investiţii financiare;
d)intermediarii din state nemembre, precum şi de către persoanele fizice care exercită de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercită cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta lege, după caz, în legătură cu:
1.nerespectarea cerinţei de înscriere în Registrul A.S.F. prevăzute la art. 3 alin. (2) pentru desfăşurarea de servicii şi activităţi de investiţii financiare pe teritoriul României;
2.nerespectarea prevederilor art. 43 referitoare la intermediari din state nemembre;
3.nerespectarea prevederilor existente în reglementările operatorului de piaţă/sistem/depozitar central/casa de compensare aprobate de A.S.F.;
4.nerespectarea reglementărilor şi măsurilor emise de A.S.F. cu privire la serviciile de investiţii financiare;
e)traderii, precum şi de către persoanele fizice care exercită de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercită cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta lege, după caz, în legătură cu:
1.nerespectarea cerinţei de înscriere în Registrul A.S.F. prevăzute la art. 30 alin. (1);
2.nerespectarea prevederilor art. 31 referitoare la acordul operatorului de piaţă şi la respectarea reglementărilor respectivei pieţe reglementate;
3.nerespectarea prevederilor art. 32 referitoare la compensarea şi decontarea tranzacţiilor efectuate de traderi;
4.nerespectarea prevederilor art. 33 referitoare la interdicţiile stabilite pentru traderi;
5.nerespectarea regulilor prudenţiale şi de conduită prevăzute la art. 23 alin. (1) şi (4), art. 24 alin. (1) lit. d) şi art. 26 alin. (1);
6.nerespectarea prevederilor existente în reglementările operatorului de piaţă/sistem aprobate de A.S.F.;
7.nerespectarea reglementărilor şi măsurilor emise de A.S.F. cu privire la serviciile de investiţii financiare;
f)consultanţii de investiţii, precum şi de către persoanele fizice care exercită de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercită cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta lege, după caz, în legătură cu:
1.nerespectarea interdicţiilor stabilite la art. 35 alin. (4);
2.nerespectarea regulilor de conduită la care se face referire la art. 35 alin. (5);
3.nerespectarea reglementărilor şi măsurilor emise de A.S.F. cu privire la serviciile de investiţii financiare;
g)entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de A.S.F., emitenţii de valori mobiliare şi/sau de către membrii consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere, directorii ori membrii directoratului ai entităţii autorizate, reglementate şi supravegheate sau emitenţilor de valori mobiliare, persoanele fizice care exercită de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercită cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta lege sau au legătură cu activitatea entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de A.S.F. şi/sau a emitenţilor de valori mobiliare, precum şi de către entităţile care au obligaţia de informare cu privire la depăşirea pragurilor de deţinere prevăzute la art. 228 alin. (1), după caz, în legătură cu:
1.încălcarea prevederilor privind ofertele publice şi operaţiunile de retragere a acţionarilor dintr-o societate prevăzute la art. 173 alin. (2), art. 174 alin. (2), art. 175 alin. (1), (31) şi (4), art. 176, 177, art. 178 alin. (1)-(3), art. 179, art. 183 alin. (1) şi (2), art. 184, art. 185 alin. (2) şi (4), art. 186 alin. (1), art. 187, art. 190-192, art. 193 alin. (2) şi (3), art. 195 alin. (1), art. 196 alin. (2) şi (3), art. 197, art. 198 alin. (1), art. 199 alin. (1), art. 200, art. 204 alin. (7), art. 206 alin. (5) şi art. 208;
2.încălcarea prevederilor privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare prevăzute la art. 211 alin. (1), art. 212, 215, 216, art. 217 alin. (1), art. 219, art. 220 alin. (1)-(3), art. 221, 222 şi art. 223 alin. (1);
3.încălcarea obligaţiilor de raportare, de realizare a operaţiunilor şi de respectare a conduitei şi condiţiilor prevăzute la art. 209, 210, art. 224 alin. (1)-(5) şi (8), art. 225, art. 226 alin. (1)-(5) şi (7), art. 227, art. 228 alin. (1), (3) şi (4), art. 229-233, art. 235 alin. (1), art. 236, 237, 239, art. 240 alin. (3), art. 241 alin. (1) şi (2), art. 242 şi art. 243 alin. (1), (4) şi (9)-(11);
4.desfăşurarea unei oferte publice fără aprobarea A.S.F. a prospectului/documentului de ofertă, precum şi desfăşurarea fără aprobarea A.S.F. a oricăror activităţi sau operaţiuni pentru care prezenta lege ori reglementările A.S.F. impun aprobarea;
5.nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia A.S.F. de aprobare a prospectului/documentului de ofertă, a unor amendamente la acesta, precum şi a anunţului/anunţului preliminar sau materialelor publicitare aferente unei oferte publice;
6.nerespectarea obligaţiei prevăzute la art. 146 alin. (4) privind încheierea de contracte cu depozitarul central;
7.nerespectarea reglementărilor şi măsurilor emise de A.S.F. cu privire la emitenţi şi operaţiuni de piaţă;
h)operatorii de piaţă/sistem, administratorii sau membrii consiliului de supraveghere, directorii sau membrii directoratului operatorilor de piaţă/operatorilor de sistem, de către persoanele fizice care exercită de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercită cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta lege, precum şi de către persoanele care achiziţionează acţiuni care conduc la o deţinere directă sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, mai mare ori egală cu 20% din drepturile de vot, reglementate de prezenta lege, după caz, în legătură cu:
1.nerespectarea condiţiilor care au stat la baza autorizării şi a condiţiilor de funcţionare a operatorilor de piaţă prevăzute la art. 126 alin. (2) şi (3), art. 129, 130, 131 şi 133;
2.nerespectarea prevederilor privind reglementările emise de operatorii de piaţă prevăzute la art. 134 alin. (1) şi (2), art. 141 şi 249;
3.nerespectarea prevederilor existente în reglementările operatorului de piaţă/sistem aprobate de A.S.F.;
4.nerespectarea prevederilor privind supravegherea pieţelor reglementate prevăzute la art. 135 alin. (2);
5.nerespectarea obligaţiilor stipulate la art. 136 alin. (1) şi (2) privind furnizarea de date, informaţii şi documente, respectiv de modificare a reglementărilor proprii;
6.nerespectarea prevederilor privind sistemele alternative de tranzacţionare prevăzute la art. 140;
7.neacordarea în mod nejustificat a accesului intermediarilor din state membre potrivit art. 42 alin. (1);
8.nerespectarea reglementărilor emise de A.S.F. cu privire la pieţe reglementate şi sisteme alternative de tranzacţionare;
i)S.A.I., A.O.P.C. autoadministrată ori depozitar şi/sau de către membrii consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere, directorii ori membrii directoratului şi reprezentanţii compartimentului de control intern ai unei S.A.I. sau A.O.P.C. autoadministrate, precum şi de către persoanele fizice care exercită de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercită cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta lege, după caz, în legătură cu:
1.încălcarea condiţiilor de constituire, înregistrare la A.S.F. şi funcţionare a A.O.P.C. prevăzute la art. 115 alin. (1) şi (4), art. 117 alin. (1), art. 118, art. 119 alin. (2), art. 120 alin. (1), (3) şi (4) şi art. 286 alin. (1)-(3);
2.nerespectarea prevederilor reglementărilor interne ale societăţii de investiţii de tip închis autoadministrate, regulilor fondului/actului constitutiv al societăţii de investiţii de tip închis şi/sau ale prospectelor de emisiune ale A.O.P.C.;
3.nerespectarea reglementărilor şi măsurilor emise de A.S.F. cu privire la activitatea societăţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament autorizate/avizate de A.S.F. şi a depozitarilor acestora;
j)depozitarii centrali, casele de compensare, contrapărţile centrale, intermediari şi/sau de către membrii consiliului de administraţie ori ai consiliului de supraveghere, directorii ori membrii directoratului, precum şi de către persoanele fizice care exercită de jure sau de facto funcţii de conducere în cadrul entităţilor anterior menţionate ori de către alte persoane responsabile, după caz, în legătură cu:
1.nerespectarea condiţiilor care au stat la baza autorizării şi a condiţiilor de funcţionare la care se face referire la art. 148 alin. (1) şi (2) şi art. 159 alin. (2) şi (3);
2.refuzul de a furniza A.S.F. informaţiile solicitate, conform art. 144 alin. (2), referitoare la compensarea şi decontarea tranzacţiilor;
3.refuzul de a furniza emitenţilor informaţiile necesare pentru exercitarea drepturilor aferente valorilor mobiliare depozitate conform art. 146 alin. (4) şi (5);
4.refuzul de a raporta depozitarului central titularii subconturilor individualizate deţinute de intermediari conform art. 146 alin. (6);
5.nerespectarea de către intermediari a obligaţiilor de raportare în termenele prevăzute la art. 146 alin. (7);
6.nerespectarea obligaţiilor privind evidenţierea valorilor mobiliare şi a sarcinilor asupra acestora prevăzute la art. 151;
7.refuzul de a duce la îndeplinire solicitările A.S.F. prevăzute la art. 153 alin. (2) şi art. 154;
8.nerespectarea de către persoanele responsabile a obligaţiilor privind achiziţia, deţinerea şi înstrăinarea acţiunilor depozitarului central conform art. 150;
9.nerespectarea de către persoanele responsabile a obligaţiilor privind achiziţia, deţinerea şi înstrăinarea acţiunilor casei de compensare/contrapărţii centrale conform normelor Uniunii Europene şi reglementărilor emise de A.S.F.;
10.folosirea marjelor în alt scop decât acela specificat în reglementările la care se face referire în art. 158;
11.nerespectarea de către casa de compensare şi/sau contrapartea centrală a obligaţiilor prevăzute la art. 163 şi 164;
12.refuzul de a duce la îndeplinire solicitările A.S.F. prevăzute la art. 153 alin. (2) şi art. 165 şi 166;
13.nerespectarea prevederilor referitoare la constituirea şi executarea garanţiilor financiare şi a ipotecilor mobiliare prevăzute la art. 151 alin. (4)-(6);
14.nerespectarea prevederilor existente în reglementările operatorului de piaţă/sistem aprobate de A.S.F.;
15.nerespectarea prevederilor existente în reglementările depozitarului central/casei de compensare aprobate de A.S.F.;
16.neacordarea în mod nejustificat a accesului intermediarilor din state membre potrivit art. 42 alin. (1);
17.nerespectarea reglementărilor şi măsurilor emise de A.S.F. cu privire la depozitarul central, casele de compensare şi contrapărţile centrale;
k)persoanele responsabile din partea Fondului de compensare a investitorilor în legătură cu:
1.nerespectarea obligaţiilor de efectuare a plăţilor compensatorii conform art. 47 şi de publicare a informaţiilor prevăzute la art. 48;
2.nerespectarea reglementărilor Fondului de compensare a investitorilor aprobate de A.S.F.;
3.nerespectarea reglementărilor şi măsurilor emise de A.S.F. cu privire la Fondul de compensare a investitorilor.
(2)Constituie contravenţii următoarele fapte:
a)nerespectarea măsurilor stabilite prin actele de autorizare, supraveghere, reglementare şi control sau în urma acestora;
b)nerespectarea prevederilor referitoare la modul de întocmire a situaţiilor financiar-contabile şi la auditarea acestora, prevăzute la art. 258 alin. (1);
c)încălcarea prevederilor art. 245-248 privind abuzul pe piaţă;
d)nerespectarea obligaţiilor de raportare şi conduită prevăzute la art. 250;
e)utilizarea neautorizată a sintagmelor servicii şi activităţi de investiţii, societate de servicii de investiţii financiare, agent pentru servicii de investiţii financiare, piaţă reglementată şi bursă de valori, asociate cu oricare dintre instrumentele financiare definite la art. 2 alin. (1) pct. 11, sau a oricărei combinaţii între acestea;
f)nerespectarea obligaţiilor prevăzute la art. 2861;
g)împiedicarea fără drept a exercitării drepturilor conferite de către lege A.S.F., precum şi refuzul nejustificat al oricărei persoane de a răspunde solicitărilor A.S.F. în exercitarea atribuţiilor care îi revin conform legii;
h)nerespectarea reglementărilor şi măsurilor emise de A.S.F. în domeniul prevenirii şi combaterii spălării banilor şi finanţării actelor de terorism prin intermediul pieţei de capital;
i)nepunerea în aplicare a sancţiunilor internaţionale pe piaţa de capital;
j)nerespectarea reglementărilor şi măsurilor emise de A.S.F. cu privire la formarea, pregătirea şi perfecţionarea profesională, respectiv echivalarea automată a diplomelor, atestatelor şi certificatelor emise de organismele internaţionale;
k)nerespectarea de către organul statutar competent a obligaţiilor prevăzute la art. 283 alin. (1);
l)nerespectarea prevederilor titlului II din Regulamentul (UE) nr. 648/2012.»
61.La articolul 273, literele a) şi b) ale alineatului (1) şi partea introductivă a alineatului (3) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
«a)în cazul contravenţiilor prevăzute la art. 272 alin. (1) lit. a)-f), lit. g) pct. 4, 5 şi 7, lit. h), i), lit. j) pct. 1-9 şi 11-17, lit. k) pct. 2 şi 3 şi la alin. (2) lit. e), h), i) şi k):
(i)cu avertisment sau amendă de la 1.000 lei la 50.000 lei, pentru persoanele fizice;
(ii)cu avertisment sau amendă de la 0,1% până la 5% din cifra de afaceri netă realizată în anul financiar anterior sancţionării, în funcţie de gravitatea faptei săvârşite, pentru persoanele juridice;
b)în cazul contravenţiilor prevăzute la art. 272 alin. (1) lit. g) pct. 1, 2, 3 şi 6, lit. j) pct. 10), lit. k) pct. 1, alin. (2) lit. a), b), d), f), g) şi j):
(i)cu amendă de la 10.000 lei la 100.000 lei, pentru persoanele fizice;
(ii)cu amendă de la 0,1% până la 10% din cifra de afaceri netă realizată în anul financiar anterior sancţionării, în funcţie de gravitatea faptei săvârşite, pentru persoanele juridice.
............................................................
(3)Prin excepţie de la prevederile art. 8 din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, în cazul persoanei juridice care a înregistrat o cifră de afaceri mai mică de 15 milioane lei sau nu a înregistrat cifră de afaceri în anul anterior sancţionării, precum şi în cazul persoanei juridice a cărei cifră de afaceri nu este accesibilă A.S.F., aceasta va fi sancţionată cu:»
611.La articolul 273, după alineatul (4) se introduc două noi alineate, alineatele (5) şi (6), cu următorul cuprins:
«(5)În cazul intermediarilor instituţii de credit, cuantumul amenzilor prevăzute la alin. (1) lit. a) pct. (ii) şi lit. b) pct. (ii) va fi determinat prin aplicarea procentelor respective la cifra de afaceri netă realizată din activitatea desfăşurată doar pe piaţa de capital, în anul financiar anterior sancţionării, cu luarea în considerare a prevederilor alin. (3).
(6)În cazul instituţiilor de credit care desfăşoară activitatea de depozitare pentru organismele de plasament colectiv autorizate/avizate de A.S.F. cuantumul amenzilor prevăzute la alin. (1) lit. a) pct. (ii) va fi determinat prin aplicarea procentelor respective la cifra de afaceri netă realizată din activitatea de depozitare, cu luarea în considerare a prevederilor alin. (3).»
62.Articolele 2731 şi 2732 se modifică şi vor avea următorul cuprins:
«- Art. 2731
Desfăşurarea fără autorizaţie a oricăror activităţi sau operaţiuni pentru care prezenta lege cere autorizarea constituie infracţiune şi se sancţionează potrivit legii penale, cu excepţia activităţilor şi serviciilor de investiţii prevăzute la art. 5 alin. (1) desfăşurate de S.S.I.F. şi instituţiile de credit, caz în care sunt aplicabile prevederile art. 273 alin. (1) lit. a).
- Art. 2732
(1)Nerespectarea obligaţiilor prevăzute la art. 203 referitoare la iniţierea, în termenul prevăzut de lege, a unei oferte publice de preluare obligatorie constituie contravenţie şi se sancţionează după cum urmează:
1.(i)pentru persoanele fizice:
a)avertisment sau amendă de la 1.000 lei la 25.000 lei, în cazul în care termenul legal de lansare a ofertei a fost depăşit cu cel mult 30 de zile;
b)amendă de la 25.001 lei la 50.000 lei, în cazul în care termenul legal a fost depăşit cu cel mult 60 de zile;
c)prin excepţie de la prevederile art. 8 din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, amendă de la 50.001 lei la 500.000 lei, în cazul în care termenul legal a fost depăşit cu mai mult de 60 de zile;
2.(ii)pentru persoanele juridice:
a)avertisment sau amendă de la 0,1% până la 1% din cifra de afaceri netă realizată în anul financiar anterior sancţionării, în cazul în care termenul legal a fost depăşit cu cel mult 30 de zile, dar nu mai puţin de 10.000 lei;
b)amendă de la 0,1% până la 5% din cifra de afaceri netă realizată în anul financiar anterior sancţionării, în cazul în care termenul legal a fost depăşit cu cel mult 60 de zile, dar nu mai puţin de 25.000 lei;
c)amendă de la 0,1% până la 10% din cifra de afaceri netă realizată în anul financiar anterior sancţionării, în cazul în care termenul legal a fost depăşit cu mai mult de 60 de zile, dar nu mai puţin de 50.000 lei.
(2)Nerespectarea prevederilor privind interdicţia de a achiziţiona acţiuni prevăzută la art. 203 alin. (2) şi (4) constituie contravenţie şi se sancţionează după cum urmează:
(i)pentru persoanele fizice, avertisment sau amendă de la 10.000 lei la 500.000 lei;
(ii)pentru persoanele juridice, avertisment sau amendă de la 0,1% până la 10% din cifra de afaceri netă realizată în anul financiar anterior sancţionării.
(3)În cazul în care cifra de afaceri realizată în anul financiar anterior sancţionării nu este disponibilă la data sancţionării, va fi luată în considerare cea aferentă anului financiar în care persoana juridică a înregistrat cifra de afaceri, an imediat anterior anului de referinţă. Prin an de referinţă se înţelege anul anterior sancţionării.
(4)Prin excepţie de la prevederile art. 8 din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, în cazul persoanei juridice nou-înfiinţate care nu a înregistrat cifră de afaceri în anul anterior sancţionării sau în cazul persoanei juridice a cărei cifră de afaceri nu este accesibilă A.S.F. şi care nu respectă obligaţiile prevăzute la alin. (1), aceasta va fi sancţionată cu:
a)amendă de la 5.000 lei la 500.000 lei, în cazul în care termenul legal a fost depăşit cu cel mult 30 de zile;
b)amendă de la 10.000 lei la 1.000.000 lei, în cazul în care termenul legal a fost depăşit cu cel mult 60 de zile;
c)amendă de la 15.000 lei la 2.500.000 lei, în cazul în care termenul legal a fost depăşit cu mai mult de 60 de zile.
(5)Prin excepţie de la prevederile art. 8 din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, în cazul persoanei juridice nou-înfiinţate care nu a înregistrat cifră de afaceri în anul anterior sancţionării sau în cazul persoanei juridice a cărei cifră de afaceri nu este accesibilă A.S.F. şi care nu respectă obligaţiile prevăzute la alin. (2), aceasta va fi sancţionată cu amendă de la 5.000 lei la 2.500.000 lei.
(6)Dispoziţiile alin. (1), (3) şi (4) se aplică în mod corespunzător şi în cazul neîndeplinirii obligaţiilor prevăzute la art. 205 alin. (3)-(5).»
63.Articolul 274 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 274
(1) Săvârşirea contravenţiilor prevăzute la art. 272 şi 2732 se constată de către C.N.V.M.
(2) C.N.V.M. poate delega constatarea săvârşirii contravenţiilor către agenţi împuterniciţi să exercite atribuţii privind supravegherea, investigarea şi controlul respectării dispoziţiilor legale şi ale reglementărilor aplicabile pieţei de capital.
(3) La primirea actelor de verificare rezultate în urma activităţii de autorizare, supraveghere sau control, în situaţia în care se constată săvârşirea unei contravenţii, C.N.V.M, dispune aplicarea sancţiunilor prevăzute de art. 273 sau 2732. De asemenea, prin acte individuale, C.N.V.M. poate dispune extinderea investigaţiilor, luarea de măsuri conservatorii şi/sau audierea persoanelor vizate de actele de verificare.
(4) C.N.V.M. poate face publică orice măsură sau sancţiune impusă pentru nerespectarea prevederilor prezentei legi şi ale reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia."
64.La articolul 275, alineatul (2) se abrogă.
65.Articolele 276 şi 277 se abrogă.
66.Articolul 278 se modifică şi va avea următorul cuprins:
" - Art. 278
(1)În ceea ce priveşte procedura de stabilire şi constatare a contravenţiilor, precum şi de aplicare a sancţiunilor, prevederile prezentei legi derogă de la dispoziţiile Ordonanţei Guvernului nr. 2/2001.
(2)Prin derogare de la prevederile art. 13 din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, termenul de prescripţie a constatării, aplicării şi executării sancţiunii contravenţionale este de 3 ani de la data săvârşirii faptei.
(3)În cazul contravenţiilor continue, termenul de prescripţie de 3 ani curge de la data constatării faptei."
67.Articolul 279 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 279
(1) Săvârşirea cu intenţie a faptelor prevăzute la art. 237 alin. (3) şi art. 245-248 constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amendă.
(2) Constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amendă accesarea cu intenţie de către persoane neautorizate a sistemelor electronice de tranzacţionare, de depozitare sau de compensare-decontare."
671.După articolul 279 se introduce un nou articol, articolul 2791, cu următorul cuprins:
«- Art. 2791
Furtul instrumentelor financiare ale clienţilor şi/sau ale fondurilor băneşti aferente acestora constituie infracţiune şi se pedepseşte în conformitate cu prevederile Codului penal.»
68.Articolul 280 se abrogă.
681.După articolul 2862 se introduce un nou articol, articolul 2863, cu următorul cuprins:
«- Art. 2863
(1)Condiţiile de cvorum şi de majoritate de vot necesare desfăşurării adunărilor generale ale acţionarilor S.I.F. şi adoptării hotărârilor sunt cele prevăzute la art. 115 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(2)Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, modificările ce vor fi efectuate la actele constitutive ale S.I.F., exclusiv pentru încadrarea acestora în prevederile alin. (1), vor fi înregistrate la oficiul registrului comerţului, în baza hotărârii consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere al S.I.F. sau al S.A.I. care administrează un S.I.F., după caz, ulterior obţinerii autorizaţiei din partea A.S.F.»
69.La articolul 288, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (41), cu următorul cuprins:
"(41) C.N.V.M. cooperează cu Autoritatea Europeană pentm Pieţe şi Valori Mobiliare şi Comitetul European pentru Risc Sistemic şi furnizează fără întârziere acestora toate informaţiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care le revin."
Documente corelate
Dacă doriți să acces la toate documente corelate, autentifică-te în Sintact. Nu ai un cont Sintact? Cere un cont demo »
Jurisprudenţă numărul de obiecte din listă: (9)
Hotarari judecătoresti numărul de obiecte din listă: (9)
- Decizie nr. 338/2019 din 23-oct-2019, Curtea de Apel Oradea, pretentii (Litigii cu profesionistii)
- Decizie nr. 86/2018 din 16-aug-2018, Curtea de Apel Constanta, actiune in anulare a hotararii AGA (Litigii cu profesionistii)
- Sentinta nr. 1960/2015 din 01-iul-2015, Curtea de Apel Bucuresti, anulare acte administrative emise de C.N.V.M (Contencios administrativ si fiscal)