Ordonanță de urgență 22/2025 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, a Legii nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, precum şi pentru abrogarea unor dispoziţii din acte normative

M.Of. 312

În vigoare
Versiune de la: 8 Aprilie 2025
Ordonanță de urgență 22/2025 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, a Legii nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, precum şi pentru abrogarea unor dispoziţii din acte normative
Dată act: 8-apr-2025
Emitent: Guvernul
Având în vedere angajamentele asumate de România prin Planul naţional de redresare şi rezilienţă al României, denumit în continuare PNRR, aprobat prin Decizia de implementare a Consiliului din 29 octombrie 2021, care prevede, printre altele, îndeplinirea jalonului 121 din componenta 6 - Reforma 2, referitoare la îmbunătăţirea guvernanţei corporative a companiilor de stat din sectorul energetic, şi ţinând cont de faptul că neîndeplinirea acestui jalon ar conduce la pierderea unei tranşe de finanţare în valoare de 500 de milioane de euro din totalul sumei de 2,7 miliarde de euro aferente cererii de plată nr. 3 din PNRR,
având în vedere constatarea Comisiei Europene că nu au fost atinse jaloane aferente guvernanţei întreprinderilor de stat (C4.R2/M79, C6.R2/M121, C14.R9/M440) atât din sectorul energetic, cât şi din sectorul transporturilor, acest fapt conducând la suspendarea plăţilor alocate României prin Programul naţional de redresare şi rezilienţă, cu afectarea gravă a proiectelor de investiţii în energie şi transporturi, respectiv a creşterii deficitului bugetar structural al României,
considerând că suma de 500 de milioane de euro din PNRR, care ar putea fi pierdută din cauza nerespectării acestor jaloane, reprezintă o parte esenţială din finanţarea necesară pentru modernizarea şi consolidarea infrastructurii energetice naţionale şi a celei de transporturi, fonduri esenţiale pentru atingerea obiectivelor României în cadrul tranziţiei energetice şi reducerii emisiilor de carbon, conform angajamentelor internaţionale şi obiectivelor stabilite pentru anul 2030,
luând în considerare urgenţa reglementării acestei situaţii, ţinând cont că orice amânare a corectării procedurilor de selecţie şi numire în companiile de stat din energie şi transporturi ar conduce la blocarea accesului României la fonduri vitale şi la o pierdere ireversibilă de oportunităţi economice şi sociale, punând în pericol obiectivele de reformă şi dezvoltare sustenabilă,
ţinând cont că prezentul demers legislativ este necesar pentru a alinia cadrul naţional la cerinţele Comisiei Europene, având în vedere că legislaţia actuală nu conţine prevederi care să remedieze rapid aceste disfuncţionalităţi, iar soluţia legislativă propusă este singura care poate preveni prejudicii economice şi reputaţionale semnificative pentru România,
reţinând că motivele invocate reprezintă situaţii extraordinare, a căror reglementare nu poate fi amânată, astfel încât să se evite prejudicierea interesului public,
în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituţia României, republicată,
Guvernul României adoptă prezenta ordonanţă de urgenţă.
Art. I
Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 883 din 14 decembrie 2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1.La articolul 21, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alin. (21), cu următorul cuprins:
"(21) Compartimentele de guvernanţă corporativă din cadrul autorităţilor publice tutelare elaborează scrisoarea de aşteptări, după consultarea structurilor de specialitate din cadrul autorităţii publice tutelare şi ale întreprinderii publice."
2.La articolul 42, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Preşedintele şi vicepreşedinţii AMEPIP sunt persoane de înaltă competenţă profesională, absolvenţi de studii superioare finalizate, cel puţin cu diplomă de licenţă şi minimum 10 ani de experienţă profesională în domeniul economic sau financiar, de management sau juridic, dintre care cel puţin 7 ani în funcţii de conducere executivă în societăţi cu capital privat, în întreprinderi publice sau în funcţii de conducere în administraţia publică, perioadă în care au exercitat atribuţii de conducere sau supraveghere asupra unor întreprinderi publice."
3.La articolul 42, după alineatul (33) se introduce un nou alineat, alin. (34), cu următorul cuprins:
"(34) În situaţia în care, din motive temeinice, procesul de selecţie a candidaţilor nu se finalizează prin numirea preşedintelui şi vicepreşedinţilor AMEPIP, acesta se reia în termen de 10 zile de la data respingerii raportului comisiei de selecţie, iar prim-ministrul numeşte, prin decizie, preşedintele şi vicepreşedinţii interimari, până la numirea conducerii instituţiei potrivit prevederilor alin. (3), dar nu mai mult de 6 luni."
4.La articolul 44, alineatul (4) litera c) şi alineatul (5) litera c) punctul (vii) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"c) elaborarea sau modificarea, cu consultarea ministerelor de resort, a politicii publice de proprietate privată a statului şi transmiterea către Guvern, în vederea iniţierii proiectului de lege;
..................................................................................................
(vii)primeşte rapoartele finale ale comisiilor de selecţie şi nominalizare de la autorităţile publice tutelare în termen de 3 zile lucrătoare de la data întocmirii raportului. Pentru toate întreprinderile publice de la nivel central şi pentru cele de la nivel local care îndeplinesc cumulativ condiţiile prevăzute la art. 28 alin. (2), în termen de 10 zile lucrătoare de la data primirii raportului, AMEPIP verifică rapoartele finale ale altor întreprinderi publice de la nivel local pe bază de eşantion ori la sesizarea participanţilor la procedura de selecţie. În toate cazurile, AMEPIP emite un aviz conform prin care aprobă procedura sau dispune măsuri de remediere, după caz, astfel cum acestea vor fi reglementate prin normele metodologice de aplicare a dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă, şi/sau aplică sancţiuni în conformitate cu prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă ori dispune anularea procedurii."
5.La articolul 49, după alineatul (4) se introduc patru noi alineate, alin. (41)-(44), cu următorul cuprins:
"(41) Membrii comisiilor de selecţie şi nominalizare nu se pot afla în raporturi juridice de coordonare sau subordonare ierarhică cu candidaţii înscrişi la procedura de selecţie şi nominalizare.
(42) Conducătorul autorităţii publice tutelare va proceda de îndată la înlocuirea membrilor comisiilor aflaţi în situaţia prevăzută la alin. (41).
(43) Membrii comisiilor de selecţie şi nominalizare au obligaţia să comunice de îndată apariţia oricărei incompatibilităţi, dispoziţiile Legii nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu modificările şi completările ulterioare, aplicându-se în mod corespunzător.
(44) Prevederile alin. (41) şi (42) se aplică şi membrilor comisiilor prevăzute la art. 5 alin. (3), respectiv art. 28 alin. (51), care au atribuţia de a propune reprezentanţii autorităţii publice tutelare în consiliul de administraţie."
6.La articolul 5, alineatele (2), (5) şi (7) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(2) Fiecare membru al consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare finalizate cel puţin cu diplomă de licenţă şi experienţă în domeniul ştiinţelor inginereşti, economice, sociale, juridice sau în domeniul de activitate al respectivei întreprinderi publice de minimum 7 ani.
..................................................................................................
(5) Selecţia membrilor consiliului de administraţie se realizează cu respectarea principiilor prevăzute de Legea nr. 202/2002 privind egalitatea de şanse şi de tratament între femei şi bărbaţi, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. În măsura în care nu este afectat clasamentul întocmit potrivit alin. (7), cel puţin o treime din totalul administratorilor aparţin genului subreprezentat.
..................................................................................................
(7) Numirea membrilor consiliului de administraţie se realizează de către autoritatea publică tutelară din lista scurtă a candidaţilor elaborată de comisia de selecţie şi nominalizare. În cazul în care a fost selectat un singur candidat pe post, acesta va fi propus pentru postul respectiv. În cazul în care există mai mulţi candidaţi pe post incluşi în lista scurtă, numirea pe post se va face în ordinea clasamentului. În cazul candidaţilor cu acelaşi punctaj se acordă prioritate candidatului aparţinând genului subreprezentat. În situaţia în care nu există candidaţi înscrişi sau niciun candidat nu se califică pe lista scurtă, procedura de selecţie se va relua în termen de maximum 10 zile lucrătoare, cu aplicarea dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă."
7.La articolul 7, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alin. (2), cu următorul cuprins:
"(2) Membrii consiliului de administraţie nu pot cumula calitatea de membru cu cea de salariat al întreprinderii publice. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii întreprinderii publice, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului."
8.La articolul 28, alineatele (3), (51) şi (7) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(3) Fiecare membru al consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare finalizate cel puţin cu diplomă de licenţă şi experienţă în domeniul ştiinţelor inginereşti, economice, sociale, juridice sau în domeniul de activitate al respectivei întreprinderi publice de minimum 7 ani.
..................................................................................................
(51) Membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere prevăzuţi la alin. (5) sunt desemnaţi de autoritatea publică tutelară şi numiţi de către adunarea generală a acţionarilor la propunerea unei comisii constituite la nivelul autorităţii publice tutelare, ale cărei mod de organizare, funcţionare şi atribuţii vor fi stabilite prin norme metodologice elaborate de AMEPIP în termen de 45 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, dispoziţiile alin. (3) aplicându-se în mod corespunzător. Informaţiile referitoare la aceste desemnări şi numiri se transmit către AMEPIP, care verifică respectarea de către autoritatea publică tutelară a dispoziţiilor alin. (3) şi, în termen de 10 zile de la primirea informaţiilor, emite un aviz conform prin care aprobă sau anulează desemnarea membrului respectiv.
..................................................................................................
(7) Selecţia membrilor consiliului de administraţie se realizează cu respectarea principiilor prevăzute de Legea nr. 202/2002, cu modificările şi completările ulterioare. În măsura în care nu este afectat clasamentul întocmit potrivit dispoziţiilor art. 29 alin. (1), cel puţin o treime din totalul administratorilor aparţin genului subreprezentat."
9.La articolul 29, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 29
(1) Membrii consiliului de administraţie sunt desemnaţi de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea comisiei de selecţie şi nominalizare prevăzute la art. 2 pct. 27, care înaintează autorităţii publice tutelare, în vederea formulării de propuneri pentru desemnarea în adunarea generală a acţionarilor, o listă scurtă pentru fiecare post de administrator al întreprinderii publice, pe baza criteriilor de selecţie comunicate public, prin anunţ, în ordinea clasamentului candidaţilor pentru postul respectiv. Desemnarea membrilor consiliului de administraţie se realizează de către adunarea generală a acţionarilor din lista scurtă a candidaţilor elaborată de comisia de selecţie şi nominalizare şi, după caz, dintre propunerile autorităţii publice tutelare şi ale acţionarilor minoritari. În cazul în care se califică un singur candidat, acesta va fi propus pentru postul respectiv. Atunci când există mai mulţi candidaţi incluşi în lista scurtă, numirea pe post se va face în ordinea clasamentului. În cazul candidaţilor cu acelaşi punctaj se acordă prioritate candidatului aparţinând genului subreprezentat. În situaţia în care nu există candidaţi înscrişi sau niciun candidat nu se califică pe lista scurtă, procedura de selecţie se va relua în termen de maximum 10 zile, cu aplicarea dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă. Pentru întreprinderile publice la care convocarea adunării generale se face în condiţiile prevăzute de art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, termenul de reluare a procedurii de selecţie este de 45 de zile. Procedura de selecţie pentru membrii consiliului de administraţie sau supraveghere se finalizează în termen de cel mult 150 de zile de la data aprobării hotărârii adunării generale a acţionarilor de iniţiere a procedurii."
10.La articolul 29, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alin. (21), cu următorul cuprins:
"(21) Candidaţii propuşi de acţionarii minoritari în condiţiile aplicării metodei votului cumulativ pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere nu participă la procedura de selecţie, dispoziţiile art. 28 alin. (3) fiindu-le aplicabile. AMEPIP verifică candidaturile depuse şi în termen de 10 zile emite un aviz conform pe care îl comunică de îndată autorităţii publice tutelare şi acţionarilor minoritari prin care validează sau invalidează candidaţii propuşi."
11.La articolul 291, alineatele (1) şi (5) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"Art. 291
(1) În cazul vacantării unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăţi, se convoacă, în condiţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, adunarea generală ordinară a acţionarilor pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administraţie cu administratori provizorii, care au mandat până la finalizarea procedurii de selecţie. În acest scop, acţionarii vor înainta către AMEPIP propuneri de candidaţi, aceştia putând face parte din corpul de administratori de întreprinderi publice sau putând fi candidaţi care nu sunt înscrişi în corpul administratorilor, iar AMEPIP va evalua propunerile şi va comunica rezultatele evaluării către acţionari, urmând ca adunarea generală ordinară a acţionarilor să numească administratorii provizorii.
..................................................................................................
(5) În cazul vacantării unuia sau a mai multor posturi de director al unei întreprinderi publice, consiliul de administraţie desemnează directori provizorii, prevederile alin. (2)-(4) cu privire la durata mandatului şi cele ale art. 291 alin. (3) aplicându-se în mod corespunzător. Pentru prelungirea, în mod excepţional, a mandatelor provizorii ale directorilor nu este necesar avizul AMEPIP."
12.Articolul 294 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 294
În cazul întreprinderilor publice aflate în subordinea unităţilor administrativ-teritoriale, administratorii provizorii se numesc de către autoritatea publică tutelară competentă, potrivit dispoziţiilor art. 291 alin. (1)-(3) privind durata mandatului provizoriu. AMEPIP supraveghează respectarea normelor legale privind numirea administratorilor provizorii. Documentaţia aferentă procedurii de selecţie se înaintează către AMEPIP în termen de cel mult 10 zile de la finalizarea procedurii, pentru ca aceasta să îşi poată îndeplini atribuţiile de supraveghere conform prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă."
13.La articolul 35, alineatul (5) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(5) Consiliul de administraţie sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare şi remunerare, stabilesc criteriile de selecţie, care includ, cel puţin, dar fără a se limita la aceasta, o experienţă relevantă în consultanţă în management sau în funcţii de conducere exercitate la nivelul autorităţilor publice ori în funcţii de administrator, respectiv de director, precum şi orice alte funcţii de conducere în cadrul întreprinderilor publice ori societăţilor din sectorul privat. Criteriile de selecţie vor fi elaborate şi selecţia va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiţii, nediscriminării, transparenţei şi asumării răspunderii şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societăţii."
14.La articolul 37, alineatele (3) şi (4) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(3) Remuneraţia membrilor executivi ai consiliului de administraţie, a directorilor sau a membrilor directoratului este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o indemnizaţie variabilă.
(4) Componenta variabilă a remuneraţiei membrilor executivi ai consiliului de administraţie, a directorilor sau a membrilor directoratului se revizuieşte anual, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor-cheie de performanţă aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, anexă la contractul de mandat."
15.La articolul 51 alineatul (1), litera s) se abrogă.
16.La articolul 57, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(4) Structurile de guvernanţă corporativă de la nivelul întreprinderii publice întocmesc un raport trimestrial, până la data de 20 a lunii următoare trimestrului precedent, privind realizarea indicatorilor-cheie de performanţă incluşi în contractul de mandat pe care îl transmit în termen de 3 zile de la întocmire autorităţii publice tutelare, AMEPIP, şi îl publică pe pagina proprie de internet."
17.La articolul 58, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 58
(1) Până cel târziu la data de 30 septembrie a anului următor celui cu privire la care se face raportarea, AMEPIP elaborează şi prezintă Guvernului un raport anual privind întreprinderile publice. Acest raport este publicat pe pagina de internet a AMEPIP, după ce este aprobat de Guvern."
Art. II
- Articolul VIII din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 594 din 29 iunie 2023, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1.Alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(1) Componenţa consiliului de administraţie ori, după caz, a consiliului de supraveghere şi directoratului este supusă legislaţiei în vigoare aplicabile la data constituirii consiliului de administraţie sau de supraveghere sau directoratului. În situaţia încetării din orice motiv a mandatului unui membru din consiliul de administraţie, din consiliul de supraveghere, din directorat, procedura de selecţie se desfăşoară cu respectarea prevederilor legale în vigoare."
2.După alineatul (1) se introduce un nou alineat, alin. (11), cu următorul cuprins:
"(11) În situaţia prevăzută la alin. (1), planul de selecţie întocmit la data organizării procedurii de selecţie a consiliului în funcţie urmează a fi actualizat potrivit prevederilor legale în vigoare."
Art. III
În termen de 15 zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, la propunerea Agenţiei pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice, Guvernul va modifica în mod corespunzător normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 639/2023.
Art. IV
În termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, autorităţile publice tutelare şi consiliile de administraţie ale întreprinderilor publice regii autonome vor aproba măsurile necesare pentru punerea în aplicare a dispoziţiilor art. IV alin. (1) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, în caz contrar urmând a se aplica sancţiunile prevăzute la art. 591 alin. (1) lit. b) şi alin. (3) lit. b), după caz, şi alin. (6) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. V
La data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă se abrogă:
1.articolul 33 alineatul (3) din Legea nr. 331/2024 privind Codul silvic, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 7 din 9 ianuarie 2025, cu modificările şi completările ulterioare;
2.articolul 17 din Ordonanţa Guvernului nr. 29/2013 privind reglementarea unor măsuri bugetare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 550 din 30 august 2013, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 168/2014, cu modificările ulterioare.
-****-

PRIM-MINISTRU

ION-MARCEL CIOLACU

Contrasemnează:

Viceprim-ministru,

Marian Neacşu

Viceprim-ministru, ministrul finanţelor,

Tanczos Barna

p. Secretarul general al Guvernului,

Mihnea-Claudiu Drumea

Preşedintele interimar al Agenţiei pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice,

Corina Creţu

Ministrul dezvoltării, lucrărilor publice şi administraţiei,

Cseke Attila-Zoltan

p. Ministrul transporturilor şi infrastructurii,

Bogdan-Stelian Mîndrescu,

secretar de stat

Ministrul energiei,

Sebastian-Ioan Burduja

Ministrul apărării naţionale,

Angel Tîlvăr

p. Ministrul culturii,

Diana-Ştefana Baciuna,

secretar de stat

Ministrul educaţiei şi cercetării,

Daniel-Ovidiu David

p. Ministrul investiţiilor şi proiectelor europene,

Carmen Moraru,

secretar de stat

p. Ministrul economiei, digitalizării, antreprenoriatului şi turismului,

Laurenţiu Viorel Gîdei,

secretar de stat

Ministrul agriculturii şi dezvoltării rurale,

Florin-Ionuţ Barbu

p. Ministrul muncii, familiei, tineretului şi solidarităţii sociale,

Francisc Oscar Gal,

subsecretar de stat

Ministrul sănătăţii,

Alexandru Rafila

Ministrul mediului, apelor şi pădurilor,

Mircea Fechet

Publicat în Monitorul Oficial cu numărul 312 din data de 8 aprilie 2025

Documente corelate

Acte numărul de obiecte din listă: (6)
Proiecte legislative numărul de obiecte din listă: (2)
Modificate de acest act numărul de obiecte din listă: (4)