Art. i. - La articolul 2, punctul 1 se modifică şi va avea următorul cuprins: - Ordonanță de urgență 117/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice
M.Of. 1139
În vigoare Versiune de la: 15 Decembrie 2023
Art. I
Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial al Românei, Partea I, nr. 883 din 14 decembrie 2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1.La articolul 2, punctul 1 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"1. guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice - ansamblul de reguli, proceduri şi procese pentru administrarea şi conducerea întreprinderii publice, care determină modul în care sunt stabilite drepturile şi obligaţiile diferiţilor participanţi, respectiv structura de guvernanţă a întreprinderii publice, precum şi consiliul de administraţie şi de supraveghere, directori şi directorat, acţionari şi alte persoane interesate, care stabilesc structura şi funcţionarea sistemului decizional, având drept scop asigurarea conformităţii direcţiei strategice a întreprinderii publice, precum şi a conducerii acesteia cu standardele de bună guvernanţă corporativă cuprinse în Principiile Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE) de guvernanţă corporativă, precum şi în Ghidul OCDE privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice;"
2.La articolul 2, punctul 22 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"22. politica publică de proprietate privată - politica de acţionar/asociat, respectiv de proprietar a statului şi a unităţilor administrativ-teritoriale, care defineşte raţiunea deţinerii de către stat sau de către unităţile administrativ-teritoriale a participaţiilor la întreprinderile publice de la nivel central şi local, stabileşte rolul statului şi al unităţilor administrativ-teritoriale în guvernanţa întreprinderilor publice, în implementarea politicii de proprietate, precum şi rolul şi responsabilităţile autorităţilor publice tutelare şi ale altor părţi interesate implicate în implementarea acesteia; "
3.La articolul 2, după punctul 30 se introduc două noi puncte, pct. 31 şi 32, cu următorul cuprins:
"31. data operaţionalizării AMEPIP - data de la care AMEPIP este mandatată legal şi dotată cu resursele necesare pentru a asigura monitorizarea aplicării standardelor de bună guvernanţă corporativă şi aplicarea dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă, care va fi adusă la cunoştinţă publică prin publicarea pe pagina de internet a AMEPIP şi prin comunicarea către autorităţile publice tutelare;
32. standarde de bună guvernanţă corporativă - standardele cuprinse în Ghidul Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE) şi în Principiile G20/OCDE privind guvernanţa corporativă. "
4.La articolul 22, alineatul (5) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(5) Politica publică de proprietate privată se referă, în principal, la:
a) obiectivele Guvernului, respectiv ale unităţilor administrativ-teritoriale, în ceea ce priveşte proprietatea privată a acestora;
b) gestionarea participaţiilor statului şi unităţilor administrativ-teritoriale în scopul asigurării unei bune performanţe financiare şi al rentabilităţii întreprinderilor publice;
c) măsurile necesar a fi luate într-un interval de timp bine stabilit pentru a asigura punerea în aplicare a obligaţiilor întreprinderilor publice prevăzute la art. 23."
5.La articolul 22, alineatul (6) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(6) Politica publică de proprietate privată a statului se publică pe pagina de internet a AMEPIP în termen de 5 zile de la publicarea legii de aprobare a acesteia."
6.La articolul 24, litera a) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"a) iniţiază proiectul de lege privind politica publică de proprietate privată, elaborat de AMEPIP, cu respectarea principiului autonomiei locale şi a prerogativelor unităţilor administraţiei publice locale în ceea ce priveşte exercitarea atribuţiilor care derivă din calitatea acestora de proprietari;"
7.La articolul 42, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 42
(1) AMEPIP este condusă de un preşedinte şi de doi vicepreşedinţi. Salarizarea pentru funcţiile de preşedinte şi de vicepreşedinte ale AMEPIP se stabileşte la nivelul coeficienţilor maximi prevăzuţi în anexa nr. IX lit. D din Legea-cadru nr. 153/2017 privind salarizarea personalului plătit din fonduri publice, cu modificările şi completările ulterioare, dispoziţiile art. 44 alin. (2) aplicându-se în mod corespunzător."
8.La articolul 42, după alineatul (31) se introduce un nou alineat, alin. (32), cu următorul cuprins:
"(32) În caz de vacanţă a funcţiei de preşedinte al AMEPIP, unul dintre vicepreşedinţi este desemnat, prin decizie a prim-ministrului, să exercite atribuţiile preşedintelui AMEPIP, până la numirea conducătorului instituţiei potrivit prevederilor alin. (3), dar nu mai mult de 6 luni."
9.La articolul 410, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alin. (4), cu următorul cuprins:
"(4) Cu 6 luni înainte de expirarea mandatelor preşedintelui şi vicepreşedinţilor AMEPIP se întocmeşte un nou raport de audit, în condiţiile prevăzute la art. 411 alin. (1) şi (2)."
10.La articolul 411, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alin. (4), cu următorul cuprins:
"(4) Evaluarea favorabilă a mandatelor preşedintelui, respectiv vicepreşedinţilor AMEPIP, în baza raportului de audit prevăzut la 410 alin. (4), permite prim-ministrului numirea acestora pentru un nou mandat, fără a se mai organiza procesul de selecţie prevăzut la art. 42 alin. (3)."
11.La articolul 5, alineatul (7) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(7) Numirea membrilor consiliului de administraţie se realizează de către autoritatea publică tutelară din lista scurtă a candidaţilor elaborată de comisia de selecţie şi nominalizare. În cazul în care lista scurtă conţine un singur candidat, acesta va fi propus pentru postul respectiv. În cazul în care există mai mulţi candidaţi incluşi în lista scurtă, numirea pe post se va face în ordinea clasamentului. În situaţia în care nu există candidaţi înscrişi sau niciun candidat nu se califică pe lista scurtă, procesul de selecţie se va relua, cu aplicarea dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă."
12.La articolul 12, alineatul (5) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(5) Contractul de mandat care se încheie de autoritatea publică tutelară cu membrii consiliului de administraţie, precum şi modificările acestuia se avizează în prealabil de către AMEPIP în termen de 5 zile de la data primirii solicitării de avizare."
13.La articolul 15, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(4) În vederea aplicării prevederilor alin. (1) şi (2), consiliul de administraţie adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se revizuieşte anual, dacă este cazul, fiind avizat, în prealabil, de auditorul intern. Codul de etică se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a regiei autonome, în termen de 48 de ore de la adoptare, iar în cazul revizuirii, la data de 31 mai a anului în curs."
14.La articolul 29, alineatele (1), (8) şi (10) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"Art. 29
(1) Membrii consiliului de administraţie sunt desemnaţi de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea comisiei de selecţie şi nominalizare prevăzute la art. 2 pct. 27, care înaintează autorităţii publice tutelare, în vederea formulării de propuneri pentru desemnarea în adunarea generală a acţionarilor, o listă scurtă pentru fiecare post de administrator al întreprinderii publice, pe baza criteriilor de selecţie comunicate public, prin anunţ, în ordinea clasamentului candidaţilor pentru postul respectiv. Desemnarea membrilor consiliului de administraţie se realizează de către adunarea generală a acţionarilor din lista scurtă a candidaţilor elaborată de comisia de selecţie şi nominalizare. În cazul în care lista scurtă conţine un singur candidat, acesta va fi propus pentru postul respectiv. Atunci când există mai mulţi candidaţi incluşi în lista scurtă, numirea pe post se va face în ordinea clasamentului. În situaţia în care nu există candidaţi înscrişi sau niciun candidat nu se califică pe lista scurtă, procesul de selecţie se va relua. Procedura de selecţie pentru membrii consiliului de administraţie sau supraveghere se finalizează în termen de cel mult 150 de zile de la data aprobării hotărârii adunării generale a acţionarilor de iniţiere a procedurii.
..................................................................................................
(8) În situaţia nerespectării prevederilor legale cu privire la selecţia candidatului, preşedintele comisiei sau, în caz de divergenţă între membrii comisiei, orice membru al comisiei de selecţie şi nominalizare notifică AMEPIP, dispoziţiile de la art. 44 alin. (5) lit. c) pct. (vii) aplicându-se în mod corespunzător.
..............................................................................................
(10) Contractul de mandat ce va fi încheiat cu administratorii, precum şi modificările acestuia se avizează de către AMEPIP în termen de 5 zile de la data primirii solicitării de avizare şi se aprobă de către adunarea generală a acţionarilor."
15.La articolul 291, alineatele (4), (6) şi (7) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(4) Încălcarea de către conducătorul autorităţii publice tutelare, de către preşedintele consiliului de administraţie sau de supraveghere a reglementărilor privind selecţia, nominalizarea şi numirea administratorilor permanenţi în termenul de 5 luni, respectiv de 7 luni constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă, potrivit prevederilor art. 591 alin. (1), dacă fapta nu constituie infracţiune. În cazul în care au fost constatate de către AMEPIP astfel de contravenţii, nu este permisă prelungirea numirii unui administrator provizoriu sau prelungirea mandatului celui existent pentru perioada de maximum 5 luni, prevăzută la alin. (3).
.............................................................................................
(6) Fără a încălca prevederile alin. (4), depăşirea perioadei maxime de 12 luni de mandat provizoriu pentru o poziţie de administrator constituie contravenţie, dacă fapta nu constituie infracţiune, şi se sancţionează cu amendă pentru conducătorul autorităţilor publice tutelare, potrivit prevederilor art. 591 alin. (1). Mandatul administratorului provizoriu încetează de drept la împlinirea perioadei de 7 luni, dacă mandatul său provizoriu nu a fost prelungit conform prevederilor alin. (3), şi în orice caz la expirarea celor 12 luni pentru interimatul aceleiaşi poziţii. Autoritatea publică tutelară solicită adunării generale a acţionarilor să constate încetarea mandatului, în condiţiile legii.
(7) Fără a aduce atingere prevederilor alin. (4), depăşirea perioadei maxime de 12 luni de mandat provizoriu pentru o poziţie de director constituie contravenţie, dacă fapta nu constituie infracţiune, şi se sancţionează cu amendă pentru preşedintele consiliului de administraţie sau pentru membrii consiliului de administraţie, în cuantumul stabilit la art. 591 alin. (4). Mandatul directorului provizoriu încetează de drept la împlinirea perioadei de 7 luni, dacă mandatul său provizoriu nu a fost prelungit conform prevederilor alin. (3), şi în orice caz la expirarea celor 12 luni pentru interimatul aceleiaşi poziţii. Autoritatea publică tutelară solicită adunării generale a acţionarilor să constate încetarea mandatului, în condiţiile legii. "
16.După articolul 294 se introduce un nou articol, art. 295, cu următorul cuprins:
"Art. 295
(1) În cazul întreprinderilor publice nou-înfiinţate, prin actul administrativ de constituire vor fi desemnaţi administratorii societăţii, care trebuie să îndeplinească condiţiile de studii şi vechime, prevăzute la art. 28 alin. (3). Mandatul primilor administratori încetează de drept la data desemnării, de către adunarea generală a acţionarilor, a administratorilor selectaţi potrivit procedurii de selecţie şi nominalizare prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă.
(2) Autoritatea publică tutelară notifică AMEPIP cu privire la numirea administratorilor prevăzuţi la alin. (1).
(3) În termen de 2 luni de la data înmatriculării societăţii la registrul comerţului, autoritatea publică tutelară va declanşa procedura de selecţie şi nominalizare a administratorilor, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă."
17.La articolul 35, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 35
(1) În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general. Durata contractului de mandat al directorilor cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii se corelează cu durata mandatelor membrilor consiliului de administraţie, respectiv de maximum patru ani."
18.La articolul 591, părţile introductive ale alineatelor (1) şi (3) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"Art. 591
(1) Neîndeplinirea de către autoritatea publică tutelară a obligaţiilor prevăzute la art. 21 alin. (2), art. 3 alin. (1) lit. a)-j), art. 5 alin. (7), art. 29 alin. (4) şi (12) constituie contravenţie şi se sancţionează, în funcţie de gravitatea faptei, după cum urmează:
.............................................................................................
(3) Neîndeplinirea de către consiliul de administraţie sau supraveghere, în cazul întreprinderilor publice constituite ca societăţi pe acţiuni, sau de către administratorii cu drept de reprezentare legală, în cazul întreprinderilor publice constituite ca societăţi cu răspundere limitată, a obligaţiilor prevăzute la art. 29 alin. (4) şi (12), art. 291 alin. (2)-(4), art. 35 alin. (6), art. 39 alin. (3) şi art. 57 alin. (1), (2) şi (21) constituie contravenţie şi se sancţionează fiecare administrator, în funcţie de gravitatea faptei, după cum urmează:"