Art. 291. - Art. 29 1 - Ordonanță de urgență 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice

M.Of. 883

În vigoare
Versiune de la: 20 Octombrie 2025
Art. 291
(1)În cazul vacantării unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăţi, se convoacă, în condiţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, adunarea generală ordinară a acţionarilor pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administraţie cu administratori provizorii, care au mandat până la finalizarea procedurii de selecţie, cu respectarea componenţei consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere. În acest scop, acţionarii vor înainta către AMEPIP propuneri de candidaţi, aceştia putând face parte din corpul de administratori de întreprinderi publice sau putând fi candidaţi care nu sunt înscrişi în corpul administratorilor, iar AMEPIP va evalua propunerile şi va comunica rezultatele evaluării către acţionari, urmând ca adunarea generală ordinară a acţionarilor să numească administratorii provizorii.

(2)În situaţiile prevăzute la alin. (1), durata mandatului administratorului provizoriu este de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. În cazul în care procedura de selecţie şi nominalizare a administratorilor permanenţi este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care a fost numit administratorul provizoriu, administratorul sau administratorii permanenţi sunt desemnaţi de îndată de către adunarea generală a acţionarilor, iar mandatul administratorilor provizorii încetează.
(3)În cazuri excepţionale, cum ar fi: apariţia unor cazuri de incompatibilitate, pronunţarea unor hotărâri judecătoreşti de suspendare a procedurii de selecţie şi nominalizare a noilor administratori, demisie, incapacitatea de exercitare a funcţiei din motive medicale, deces, în care numirea unui administrator permanent nu este posibilă în termenul prevăzut la alin. (2) şi nu au fost constatate de către AMEPIP încălcări ale reglementărilor privind selecţia, nominalizarea şi numirea administratorilor permanenţi în termenul de 5 luni, respectiv 7 luni, este permisă desemnarea de către adunarea generală a acţionarilor a unui nou administrator provizoriu, inclusiv a administratorului provizoriu anterior, pentru un mandat de maximum 5 luni, cu condiţia ca administratorul provizoriu astfel numit să fie dintre candidaţii propuşi de AMEPIP, cu aplicarea corespunzătoare a procedurii prevăzute la alin. (1).
(4)Încălcarea de către conducătorul autorităţii publice tutelare, de către preşedintele consiliului de administraţie sau de supraveghere a reglementărilor privind selecţia, nominalizarea şi numirea administratorilor permanenţi în termenul de 5 luni, respectiv de 7 luni constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă, potrivit prevederilor art. 591 alin. (1), dacă fapta nu constituie infracţiune. În cazul în care au fost constatate de către AMEPIP astfel de contravenţii, nu este permisă prelungirea numirii unui administrator provizoriu sau prelungirea mandatului celui existent pentru perioada de maximum 5 luni, prevăzută la alin. (3).

(5)În cazul vacantării unuia sau a mai multor posturi de director al unei întreprinderi publice, consiliul de administraţie desemnează directori provizorii, prevederile alin. (2)-(4) cu privire la durata mandatului şi cele ale art. 291 alin. (3) aplicându-se în mod corespunzător. Pentru prelungirea, în mod excepţional, a mandatelor provizorii ale directorilor nu este necesar avizul AMEPIP.

(6)Fără a încălca prevederile alin. (4), depăşirea perioadei maxime de 12 luni de mandat provizoriu pentru o poziţie de administrator constituie contravenţie, dacă fapta nu constituie infracţiune, şi se sancţionează cu amendă pentru conducătorul autorităţilor publice tutelare, potrivit prevederilor art. 591 alin. (1). Mandatul administratorului provizoriu încetează de drept la împlinirea perioadei de 7 luni, dacă mandatul său provizoriu nu a fost prelungit conform prevederilor alin. (3), şi în orice caz la expirarea celor 12 luni pentru interimatul aceleiaşi poziţii. Autoritatea publică tutelară solicită adunării generale a acţionarilor să constate încetarea mandatului, în condiţiile legii.

(7)Fără a aduce atingere prevederilor alin. (4), depăşirea perioadei maxime de 12 luni de mandat provizoriu pentru o poziţie de director constituie contravenţie, dacă fapta nu constituie infracţiune, şi se sancţionează cu amendă pentru preşedintele consiliului de administraţie sau pentru membrii consiliului de administraţie, în cuantumul stabilit la art. 591 alin. (4). Mandatul directorului provizoriu încetează de drept la împlinirea perioadei de 7 luni, dacă mandatul său provizoriu nu a fost prelungit conform prevederilor alin. (3), şi în orice caz la expirarea celor 12 luni pentru interimatul aceleiaşi poziţii. Autoritatea publică tutelară solicită adunării generale a acţionarilor să constate încetarea mandatului, în condiţiile legii.