Art. 28. - Art. 28 - Ordonanță de urgență 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice

M.Of. 883

În vigoare
Versiune de la: 20 Octombrie 2025
Art. 28
(1)În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului unitar, acestea sunt administrate printr-un consiliu de administraţie format din 3 membri, persoane fizice sau juridice. Membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă experienţă de minimum 3 ani în conducerea societăţilor, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome. Prin experienţă în conducerea societăţilor, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome se înţelege deţinerea oricărei funcţii de conducere, astfel cum aceasta este definită la art. 143 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi a funcţiei de administrator societate/regie autonomă, director general/director general adjunct/director/director adjunct societate sau regie autonomă, director executiv, director economic/financiar, după caz, conform Clasificării ocupaţiilor din România.

(11)În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului dualist, consiliul de supraveghere este format din 3-5 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă de minimum 3 ani în conducerea societăţilor, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome. Prin experienţă în conducerea societăţilor, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome se înţelege deţinerea oricărei funcţii de conducere, astfel cum aceasta este definită la art. 143 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi a funcţiei de administrator societate/regie autonomă, director general/director general adjunct/director/director adjunct societate sau regie autonomă, director executiv, director economic/financiar, după caz, conform Clasificării ocupaţiilor din România.

(2)Consiliul de administraţie este format din 3-5 membri în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiţii cumulative:
a)au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;
b)au cel puţin 50 de angajaţi.

(3)Fiecare membru al consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare finalizate cel puţin cu diplomă de licenţă. De asemenea, acesta trebuie să dovedească experienţă în domeniul ştiinţelor inginereşti, economice, sociale, juridice sau în domeniul de activitate al respectivei întreprinderi publice de minimum 7 ani.

(4)În cadrul consiliului de administraţie/supraveghere nu poate fi numit mai mult de un membru din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice.

(5)[textul din Art. 28, alin. (5) din capitolul III, sectiunea 2 a fost abrogat la 20-oct-2025 de Art. I, punctul 17. din Legea 158/2025]
(51)Membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, prevăzuţi la alin. (4), sunt desemnaţi de autoritatea publică tutelară prin act administrativ şi numiţi de către adunarea generală a acţionarilor. Selecţia membrilor consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, prevăzuţi la alin. (4), se realizează de către comisia de selecţie şi nominalizare prevăzută la art. 2 pct. 27, pe baza unei proceduri proprii prevăzute de normele metodologice de aplicare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

(6)Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi în înţelesul art. 1382 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. Funcţionarii publici, înalţii funcţionari publici, precum şi alte categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice nu pot fi consideraţi independenţi.

(61)În cazul întreprinderilor publice organizate ca societăţi cu răspundere limitată, numărul administratorilor este de 3, dintre care cel mult unul poate fi funcţionar public sau o persoană din rândul altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice. Administratorilor acestor societăţi li se aplică, în mod corespunzător, prevederile alin. (1), (3) şi (6)-(8). Toate referirile din prezenta ordonanţă de urgenţă la consiliu de administraţie vor fi interpretate ca referiri la administratori, iar toate referirile la adunarea generală a acţionarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaţilor.

(7)Selecţia membrilor consiliului de administraţie se realizează cu respectarea principiilor prevăzute de Legea nr. 202/2002, cu modificările şi completările ulterioare. În măsura în care nu este afectat clasamentul întocmit potrivit dispoziţiilor art. 29 alin. (1), cel puţin o treime din totalul administratorilor aparţin genului subreprezentat.

(8)Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăşi 4 ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit o singură dată ca urmare a unui proces de evaluare, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.

(9)În cazul societăţilor ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată, în conformitate cu art. 26, sunt aplicabile prevederile legislaţiei pieţei de capital.