Secţiunea i - SECŢIUNEA I: Operaţiuni prealabile înmatriculării/înregistrării - Norme Metodologice din 2008 privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor

M.Of. 704

Ieşit din vigoare
Versiune de la: 26 Decembrie 2020
SECŢIUNEA I:SECŢIUNEA I: Operaţiuni prealabile înmatriculării/înregistrării
SUBSECŢIUNEA 1:Verificarea disponibilităţii şi/sau rezervarea firmei
Art. 28
(1)Firma constituie un element obligatoriu de identificare şi individualizare a profesioniştilor supuşi înregistrării în registrul comerţului.

(2)Firma este, după caz, numele de stare civilă, respectiv denumirea sub care profesionistul îşi desfăşoară activitatea şi care îl deosebeşte de orice alt profesionist.

(3)Firma trebuie să fie scrisă cu caractere latine, în primul rând în limba română, şi să nu producă confuzie cu alte firme sau denumiri înregistrate anterior în registrul comerţului.
(4)Firma se înscrie în registrul comerţului, în certificatul de înregistrare şi în celelalte documente eliberate de registrul comerţului cu litere majuscule şi cu diacritice.
Art. 29
(1)În vederea rezervării, firma este supusă operaţiunii de verificare a îndeplinirii cumulative a condiţiilor generale şi speciale de legalitate, de disponibilitate şi de distinctivitate faţă de firmele înregistrate în registrul comerţului sau rezervate în vederea înregistrării.
(2)O firmă este disponibilă, adică susceptibilă de a fi apropriată de un profesionist, atunci când nu aparţine altui profesionist prin înregistrarea ei anterioară în registrul comerţului.

(3)O firmă este distinctivă atunci când constă într-o denumire care nu este necesară, generică sau uzuală şi atunci când nu este identică sau similară cu alte firme înregistrate anterior în registrul comerţului. Distinctivitatea firmei se apreciază atât din punctul de vedere al grafiei, cât şi al topicii cuvintelor care formează denumirea.
(4)Nu reprezintă elemente de distinctivitate:
a)articularea cuvintelor;
b)inversarea ordinii cuvintelor care au intrat în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
c)dublarea uneia sau mai multora dintre literele ori cifrele care au intrat în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
d)adăugarea sau eliminarea adverbelor, prepoziţiilor, conjuncţiilor, numerelor, semnelor de punctuaţie şi a altor particularităţi similare, având o semnificaţie vagă, precum şi a abrevierilor care nu sunt de natură să schimbe înţelesul denumirii;
e)utilizarea unor cuvinte diferite din punct de vedere semantic, dar identice fonetic;
f)folosirea unor prescurtări ale cuvintelor care intră în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
g)utilizarea simbolurilor echivalente literelor şi cuvintelor, de exemplu, @, #, n, % etc.;
h)utilizarea/neutilizarea diacriticelor;
i)adăugarea, eliminarea sau înlocuirea unei părţi din denumirea înregistrată sau rezervată, dacă adăugarea, eliminarea sau înlocuirea nu schimbă înţelesul firmei sau utilizarea cuvintelor "grup","holding", "company", "trust", "corn", "trans" ori altele asemenea;
j)adăugarea cuvântului "România" indiferent de limba în care este redat.
(5)Nu se poate deroga de la respectarea dispoziţiilor alin. (1)-(4) prin acordul scris dat de comerciantul persoană fizică sau juridică înregistrat în registrul comerţului pentru utilizarea unei denumiri identice cu o denumire deja utilizată.
Art. 30
(1)Verificarea şi rezervarea firmei se realizează la nivel naţional înainte de întocmirea actelor constitutive sau, în cazul schimbării denumirii, a actelor modificatoare ale acestora.
(2)Între persoanele juridice participante la fuziune sau, după caz, la divizare, transmiterea firmei înregistrate este permisă fără să existe obligativitatea verificării disponibilităţii şi/sau rezervării ei, când persoana juridică transmiţătoare îşi încetează existenţa.
(3)Firma se înstrăinează numai împreună cu fondul de comerţ.
Art. 31
Firma trebuie să cuprindă toate elementele cerute de lege, conform specificităţii persoanei juridice respective.
Art. 32
Firma nu poate conţine cuvintele "ştiinţific", "academie", "academic", "universitate", "universitar", "şcoală", "şcolar" sau derivatele acestora.
Art. 33
Firma care conţine cuvintele "naţional", "român", "institut" sau derivatele acestora ori cuvinte sau sintagme caracteristice autorităţilor şi instituţiilor publice centrale ori locale poate fi utilizată numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului, respectiv al prefectului.
Art. 34
(1)Firma unui profesionist persoană fizică autorizată, respectiv a unei întreprinderi individuale se compune din numele şi, după caz, prenumele persoanei fizice scrise în întregime sau din numele şi iniţialele prenumelui/prenumelor acesteia, urmate de sintagma «persoană fizică autorizată» sau PFA, respectiv «întreprindere individuală», scrisă în întregime.

(2)În cazul în care există identitate de nume şi prenume cu o altă persoană fizică autorizată sau cu numele utilizat de o întreprindere individuală înregistrată în registrul comerţului ori rezervată în vederea înregistrării, firma va fi completată cu iniţialele prenumelui tatălui sau al mamei sau cu prenumele întreg al acestora, iar dacă şi după completare se păstrează identitatea, se va adăuga o altă menţiune care să identifice mai precis persoana sau felul comerţului său.
Art. 35
(1)Firma unei întreprinderi familiale trebuie să cuprindă numele membrului de familie din a cărui iniţiativă se înfiinţează asociaţia familială, la care se va adăuga menţiunea "întreprindere familială", scrisă în întregime.
(2)În caz de identitate de nume şi prenume cu un alt profesionist persoană fizică autorizată/întreprindere individuală sau cu firma unei alte întreprinderi familiale înregistrată în registrul comerţului sau rezervată în vederea înregistrării, se aplică corespunzător dispoziţiile art. 34 alin. (2).

Art. 36
Firma unei societăţi în nume colectiv se compune din numele, firma sau denumirea a cel puţin unuia dintre asociaţi, cu menţiunea "societate în nume colectiv", scrisă în întregime.
Art. 37
Firma unei societăţi în comandită simplă se compune din numele, firma sau denumirea a cel puţin unuia dintre asociaţii comanditaţi, cu menţiunea "societate în comandită", scrisă în întregime.
Art. 38
Firma unei societăţi pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni se compune dintr-o denumire cu semnificaţie proprie şi este urmată, după caz, de menţiunea "societate pe acţiuni", scrisă în întregime sau "S.A.", ori "societate în comandită pe acţiuni", scrisă în întregime.
Art. 39
Firma unei societăţi cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire cu semnificaţie proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau ale mai multor asociaţi şi este urmată de menţiunea "societate cu răspundere limitată", scrisă în întregime sau "S.R.L."
Art. 40
Firma unei societăţi europene se compune dintr-o denumire proprie care va fi precedată sau urmată de abrevierea "S.E.", conform Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.
Art. 41
Firma regiei autonome, societăţii naţionale sau companiei naţionale este cea stabilită prin actul normativ de înfiinţare a acestora.
Art. 42
Firma institutului naţional de cercetare-dezvoltare este cea stabilită prin actul de înfiinţare a acestuia.
Art. 43
Firma societăţii cooperative se compune dintr-o denumire proprie şi este însoţită de sintagma "societate cooperativă".
Art. 44
(1)Firma cooperativei de credit se compune dintr-o denumire proprie, însoţită de sintagma "cooperativă de credit" sau "bancă cooperatistă", cu indicarea denumirii localităţii în care are sediul social.
(2)Sintagma aleasă este obligatorie pentru toate cooperativele de credit din cadrul aceleiaşi reţele cooperatiste.
Art. 45
Firma casei centrale de credit se compune din denumirea proprie menţionată la art. 44, însoţită de sintagma "casă centrală" sau "bancă centrală cooperatistă".
Art. 46
Firma cooperativei agricole se compune dintr-o denumire proprie, însoţită de sintagma "cooperativă agricolă".
Art. 47
Firma unei societăţi cooperative europene se compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de menţiunea "societate cooperativă europeană" sau de iniţialele "S.C.E.", iar când membrii societăţii cooperative europene au răspundere limitată, şi de sintagma "cu răspundere limitată".
Art. 48
Firma grupului de interes economic se compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de sintagma "grup de interes economic" sau de iniţialele "G.I.E."
Art. 49
Firma grupului european de interes economic se compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de sintagma "grup european de interes economic" sau de iniţialele "G.E.I.E."
Art. 50
Firma filialei unei persoane juridice urmează regulile prevăzute pentru forma juridică în care s-a constituit respectiva persoană, la care se poate adăuga cuvântul "filială", potrivit opţiunii acestei persoane juridice înregistrate.
Art. 51
(1)Firma sucursalei se compune din firma persoanei juridice care a înfiinţat-o, denumirea localităţii unde se află sediul social al acesteia, urmată de cuvântul "sucursală" şi de denumirea localităţii în care are sediul sucursala.
(2)În cazul înfiinţării de către aceeaşi persoană juridică a mai multor sucursale în aceeaşi localitate, se poate adăuga menţiunilor de la alin. (1) un indicativ de natură să le deosebească între ele.
Art. 52
(1)Firma sucursalei din România a unei persoane juridice cu sediul în străinătate se formează potrivit dispoziţiilor art. 51 alin. (1).
(2)În situaţia în care, prin excepţie, denumirea sucursalei este diferită de cea a persoanei juridice din străinătate, denumirea sucursalei va fi urmată de indicarea firmei şi persoanei juridice respective, precum şi de cuvântul "sucursală".
Art. 53
(1)Dobânditorul unui fond de comerţ poate să continue activitatea sub firma anterioară numai cu acordul expres al titularului precedent sau al succesorilor săi şi cu obligaţia de menţionare în cuprinsul firmei a calităţii de succesor.
(2)Păstrarea firmei anterioare este permisă societăţii pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau societăţii cu răspundere limitată, fără cerinţa menţionării raportului de succesiune. Dacă în cuprinsul firmei se include şi numele unei persoane fizice, este necesar acordul expres al acesteia sau, după caz, al succesorilor săi.
Art. 54
(1)Pentru o perioadă de 2 ani de la data radierii unei firme din registrul comerţului, aceasta este indisponibilă. Prin excepţie, firma respectivă este disponibilă pentru persoana juridică ce şi-a schimbat denumirea, revenind la denumirea anterioară pe care şi-a rezervat-o în acest sens.
(2)Documentul care atestă rezervarea firmei persoanei juridice care şi-a schimbat denumirea şi, în cel mult 2 ani de la radierea firmei, revine la denumirea anterioară va include menţiunea: "Persoana juridică ce solicită rezervarea a avut drept de folosinţă exclusivă asupra firmei în perioada ......................................".
Art. 55
Verificarea disponibilităţii şi/sau rezervarea firmei se face la solicitarea persoanei interesate, în baza completării cererii-tip, cu menţionarea a 3 denumiri diferite, în ordinea preferinţei, la care se anexează următoarele:
a)dovada acordului expres al titularului precedent sau al succesorilor acestuia, după caz, privind continuarea activităţii sub firma anterioară de către dobânditorul fondului de comerţ, cu aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor art. 53 alin. (2), în original;
b)dovada consimţământului persoanei străine de societatea în nume colectiv sau de societatea în comandită simplă al cărei nume figurează în firmă, în formă autentică, în original sau în copie legalizată;
c)procură specială/generală autentică sau împuternicire avocaţială ori contract de prestări servicii şi documentul care atestă calitatea persoanelor autorizate să acorde, potrivit normelor ce le reglementează profesia, asistenţă de specialitate necesară pentru înfiinţarea şi reorganizarea persoanelor juridice.

Art. 56
(1)Rezervarea firmei se înregistrează în catalogul firmelor numai în situaţia în care sunt îndeplinite cerinţele prevăzute de lege şi de prezentele norme metodologice.
(2)Solicitantului i se eliberează, sub semnătură sau, după caz, prin mijloace electronice sau prin poştă/curier, dovada privind verificarea disponibilităţii şi rezervarea firmei. Dovada eliberată este valabilă pentru o perioadă de 3 luni de la data rezervării şi poate fi prelungită succesiv, la cererea formulată de solicitant înainte de expirarea acesteia.

Art. 57
(1)Dispoziţiile prezentei subsecţiuni se aplică în mod corespunzător în cazul modificării actelor constitutive prin care se modifică şi firma.
(2)Rezervarea firmei, efectuată de ORCT prin personalul său sau prin intermediul portalului de servicii online al ONRC, are caracter administrativ şi prealabil, asupra legalităţii formale a firmei urmând a se pronunţa directorul ORCT/persoana desemnată, cu ocazia soluţionării cererii de înregistrare în registrul comerţului.

SUBSECŢIUNEA 2:Verificarea disponibilităţii şi/sau rezervarea emblemei
Art. 58
(1)Emblema este un element complementar şi facultativ pentru identificarea şi individualizarea profesionistului, deosebind o activitate economică de o altă activitate economică de acelaşi fel.

(2)Emblema poate fi:
- reprezentată prin cuvinte - când constă într-o denumire;
- reprezentată figurativ - când constă într-o reprezentare grafică;
- complexă - când este alcătuită din combinarea cuvintelor cu elemente figurative.
(3)Emblema trebuie să se deosebească de emblemele înscrise în registrul comerţului.
Art. 59
(1)Emblemele vor putea fi folosite pe panouri de reclamă, pe afişe, în publicaţii, pe prospecte, pe facturi, pe note de comandă, pe corespondenţă şi în orice alt mod numai dacă vor fi însoţite în mod vizibil de firma profesionistului.

(2)Dacă emblema cuprinde o denumire, va fi scrisă cu litere având mărimea cel puţin dublă faţă de cea a literelor cu care este scrisă firma.
Art. 60
(1)Înstrăinarea emblemei se face şi separat de fondul de comerţ.
(2)Transmiterea emblemei înregistrate sau rezervate este permisă între persoanele juridice participante la fuziune sau la divizare, fără să existe obligativitatea verificării disponibilităţii ori rezervării acesteia.
Art. 61
(1)În vederea rezervării, emblema va fi supusă verificării.
(2)Verificarea este operaţiunea prin care se determină dacă elementele componente ale emblemei sunt distinctive faţă de emblemele înregistrate sau rezervate în vederea înregistrării în registrul comerţului, la nivel naţional.

(3)Condiţiile de validitate stabilite la art. 29 se aplică în mod corespunzător emblemei.
Art. 62
(1)Nu constituie elemente de distinctivitate:
a)utilizarea unor culori diferite, dacă elementele grafice sunt identice sau asemănătoare;
b)folosirea unui chenar de formă diferită faţă de a celui utilizat de altă emblemă similară înregistrată în registrul comerţului sau rezervată în vederea înregistrării;
c)adăugarea sau eliminarea unor elemente, dacă nu sunt de natură să conducă la diferenţierea certă a emblemelor supuse comparaţiei;
d)folosirea unor prescurtări ale cuvintelor care intră în componenţa unei embleme înregistrate sau rezervate, în cazul în care componenta grafică rămâne neschimbată.
(2)Nu se poate deroga de la respectarea dispoziţiilor alin. (1) nici prin acordul scris dat de profesionistul persoană fizică sau persoană juridică având emblema înregistrată în registrul comerţului, pentru utilizarea unei embleme identice de către un terţ.

(3)Nu pot fi înregistrate ca embleme, fără autorizarea organelor competente, denumiri şi reprezentări figurative care cuprind reproduceri sau imitaţii de steme, drapele, embleme de stat, sigilii oficiale, blazoane ori altele asemenea.
Art. 63
Evidenţa emblemelor este ţinută de ORCT în catalogul acestora, conform distincţiilor prevăzute la art. 58 alin. (2).
Art. 64
Verificarea distinctivităţii şi disponibilităţii emblemei se efectuează la solicitarea profesionistului, pe bază de cerere, în care va face o scurtă descriere a elementelor acesteia, conţinut, elemente grafice, formă, culoare etc., şi la care anexează macheta emblemei în 3 exemplare destinate aplicării pe dovada eliberată deponentului şi pe cererea de rezervare, respectiv arhivării în catalogul emblemelor.

Art. 65
(1)Solicitantului i se eliberează, sub semnătură sau, după caz, prin mijloace electronice sau prin poştă/curier, dovada privind disponibilitatea şi rezervarea emblemei.

(2)Dovada eliberată este valabilă pentru o perioadă de 3 luni de la data rezervării şi poate fi prelungită succesiv, la cererea solicitantului, formulată înainte de expirarea duratei.

(3)ORCT refuză rezervarea unei embleme care, fără a introduce elemente de deosebire, poate produce confuzie cu alte embleme înregistrate sau rezervate în vederea înregistrării.
Art. 66
La cererea de înregistrare a emblemei se ataşează 3 exemplare ale acesteia, destinate aplicării pe cele două exemplare ale rezoluţiei directorului ORCT/persoanei desemnate, şi anume acela care se comunică solicitantului şi acela care se depune în dosarul profesionistului, respectiv în scopul arhivării în catalogul emblemelor.

Art. 67
(1)Dispoziţiile prezentei subsecţiuni se aplică în mod corespunzător în cazul modificării actelor constitutive prin care se modifică şi emblema.
(2)Dispoziţiile art. 57 alin. (2) se aplică în mod corespunzător.