Capitolul i - Dizolvarea societăţilor - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare

M.Of. 1066

În vigoare
Versiune de la: 18 Decembrie 2025
CAPITOLUL I:Dizolvarea societăţilor
Art. 227
(1)Societatea se dizolvă prin:
a)trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b)imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c)declararea nulităţii societăţii;
d)hotărârea adunării generale;
e)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
f)falimentul societăţii;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
(2)În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi de către consiliul de administraţie, respectiv de directorat, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3).

(3)[textul din Art. 227, alin. (3) din titlul VI, capitolul I a fost abrogat la 26-nov-2022 de Art. 129, punctul 43. din capitolul IV, sectiunea 10 din Legea 265/2022]
(4)Lichidarea şi radierea societăţii se efectuează potrivit dispoziţiilor art. 237 alin. (6)-(13).

Art. 228
(1)Societatea pe acţiuni se dizolvă:
a)în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 15324;
b)în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 10 alin. (3).
(2)Prevederile alin. (1) lit. a) se aplică în mod corespunzător şi societăţii cu răspundere limitată.

Art. 229
(1)Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur.
(2)Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.
(3)Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.
Art. 230
(1)În societăţile în nume colectiv, societăţile cu răspundere limitată, dacă un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.

(2)Prevederile alin. (1) se aplică şi societăţilor în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociaţii comanditaţi, în afară de cazul când moştenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate.
(3)Moştenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite.
Art. 231
(1)În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie din activ.
(2)Noua hotărâre se menţionează în registrul comerţului, după care oficiul registrului comerţului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.
(3)Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile art. 62.
Art. 232
(1)Dizolvarea societăţilor trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a).

(2)Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a rămas definitivă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie.

(3)În cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunţă de tribunalul învestit cu procedura falimentului.
Art. 233
(1)Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.
(2)Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru acţiunile întreprinse.

(3)Interdicţia prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească.
(4)Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia.
Art. 234
Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Art. 235
În societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi în cele cu răspundere limitată, asociaţii pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
(2)Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi, caz în care la cererea de radiere a societăţii se anexează şi dovada îndeplinirii obligaţiei de calculare, reţinere şi plată a impozitului pe venit din lichidarea societăţii, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenţi din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din aceeaşi lege. În lipsa acordului unanim privind împărţirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege.

(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societăţii din registrul comerţului.
(4)Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.

Art. 236
[textul din Art. 236 din titlul VI, capitolul I a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 158. din Legea 441/2006]
Art. 237
(1)La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:
a)societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b)acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută;
c)nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, altele decât cele prevăzute la art. 2372 alin. (1) lit. a);

d)[textul din Art. 237, alin. (1), litera D. din titlul VI, capitolul I a fost abrogat la 26-nov-2022 de Art. 129, punctul 47. din capitolul IV, sectiunea 10 din Legea 265/2022]
e)societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;
f)[textul din Art. 237, alin. (1), litera F. din titlul VI, capitolul I a fost abrogat la 26-nov-2022 de Art. 129, punctul 47. din capitolul IV, sectiunea 10 din Legea 265/2022]
g)[textul din Art. 237, alin. (1), litera G. din titlul VI, capitolul I a fost abrogat la 26-nov-2022 de Art. 129, punctul 47. din capitolul IV, sectiunea 10 din Legea 265/2022]
(2)Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de dizolvare se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului, cu cel puţin 60 de zile calendaristice înainte, şi se transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală. În termen de 45 de zile calendaristice de la data afişării/primirii listei, Agenţia Naţională de Administrare Fiscală, precum şi orice alt creditor comunică Oficiului Naţional al Registrului Comerţului societăţile care înregistrează obligaţii bugetare restante şi/sau la care este în curs de desfăşurare o acţiune de control fiscal ori alte creanţe neachitate, caz în care se amână iniţierea acţiunii de dizolvare, până la stingerea acestora, după caz, respectiv până la finalizarea acţiunii de control fiscal.

(3)Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru înregistrarea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului.

(4)[textul din Art. 237, alin. (4) din titlul VI, capitolul I a fost abrogat la 26-nov-2022 de Art. 129, punctul 49. din capitolul IV, sectiunea 10 din Legea 265/2022]
(5)Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Buletinul electronic al registrului comerţului. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.

(6)După rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator, la cererea societăţii, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numeşte, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvenţă. Remunerarea lichidatorului se face din averea societăţii dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remuneraţia lichidatorului este în cuantum fix de 1.500 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societăţii urmând a se face, pentru situaţia în care nu există bunuri în averea societăţii dizolvate, de către Uniunea Naţională a Practicienilor în Insolvenţă din România, la solicitarea lichidatorului.

(7)Încheierile pronunţate în condiţiile alin. (6) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerţului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului. În exercitarea atribuţiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru şi altele asemenea.

(71)Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător.

(8)Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit prevederilor alin. (6), Oficiul Naţional al Registrului Comerţului sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului.
(9)Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului cu cel puţin 60 de zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală. În termen de 45 de zile calendaristice de la data primirii listei, Agenţia Naţională de Administrare Fiscală comunică Oficiului Naţional al Registrului Comerţului societăţile cuprinse în listă care înregistrează obligaţii bugetare restante, caz în care solicită şi numirea unui lichidator potrivit alin. (6), şi/sau la care este în curs de desfăşurare o acţiune de control fiscal, caz în care solicită, în termen de 15 zile de la finalizarea acţiunii de control fiscal, numirea unui lichidator potrivit alin. (6).

(10)Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică, cu titlu gratuit, în Buletinul electronic al registrului comerţului. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare.

(11)Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii conform prevederilor alin. (9). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.
(12)Vizualizarea hotărârilor de dizolvare şi radiere şi a rezoluţiilor de numire a lichidatorului, publicate în Buletinul electronic al registrului comerţului, se face cu titlu gratuit.

(13)Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8)-(10), le revin acţionarilor/asociaţilor.

Art. 2371
(1)Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.
(2)Atunci când, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaţiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport şi în situaţia dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.
(3)Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale şi de personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale societăţii dizolvate, respectiv lichidate.
(4)Răspunderea asociatului devine nelimitată în condiţiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societăţii în beneficiul personal ori al unor terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaţiile.

Art. 2372
(1)Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator, constată întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii în următoarele cazuri, la cererea oricărei persoane interesate sau din oficiu, în cazurile în care:
a)nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;
b)a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului;
c)în cazul societăţilor cu durată determinată, la expirarea duratei menţionate în actul constitutiv, dacă procedura prevăzută la art. 227 alin. (2) nu este îndeplinită.
(2)Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condiţiilor pentru dizolvare se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului, cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte, şi se transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală. La expirarea acestui termen sau, după caz, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de dizolvare de către orice persoană interesată, registratorul constată, prin încheiere, întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii.
(3)Încheierea registratorului prin care s-a constatat întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii nu are caracter executoriu. Aceasta se menţionează în registrul comerţului, se comunică societăţii dizolvate şi, pe cale electronică, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului.
(4)Societatea a cărei dizolvare a fost constatată de către registrator, precum şi Agenţia Naţională de Administrare Fiscală pot face plângere în termen de 15 zile de la comunicare, iar orice altă persoană interesată, în termen de 15 zile de la data publicării încheierii în Buletinul electronic al registrului comerţului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerţului şi se face menţiune despre aceasta în registrul comerţului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerţului o înaintează instanţei competente.
(5)Dacă nu s-a formulat plângere împotriva încheierii registratorului, la expirarea termenului prevăzut la alin. (4), oficiul registrului comerţului înregistrează, din oficiu, menţiunea de dizolvare a societăţii în registrul comerţului. După data înregistrării menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, societatea intră în lichidare.
(6)Hotărârea pronunţată de instanţă în soluţionarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.
(7)După rămânerea definitivă, hotărârea instanţei se transmite oficiului registrului comerţului pentru înscrierea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului. După data înscrierii menţiunii de dizolvare, societatea intră în lichidare.
(8)După înscrierea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului în condiţiile alin. (5) sau, după caz, alin. (7), Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator, la cererea societăţii, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numeşte, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvenţă. Prevederile art. 237 alin. (6) referitoare la remunerarea lichidatorului se aplică în mod corespunzător.
(9)Încheierile pronunţate în condiţiile alin. (8) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerţului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului. În exercitarea atribuţiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru şi altele asemenea.
(10)Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător.