Art. 25138. - Art. 251 38 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25138(1)În cazul unei fuziuni prin absorbţie, care este realizată fie de o societate care deţine toate acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social al societăţii sau ale societăţilor absorbite, fie de o persoană care deţine direct sau indirect totalitatea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în societatea absorbantă şi în societatea sau societăţile absorbite, iar societatea absorbantă nu alocă nicio acţiune, părţi sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în cadrul fuziunii, nu se aplică prevederile art. 25124 alin. (1) lit. c)-e) şi m), art. 25126, art. 25136 alin. (1) lit. b), iar prevederile art. 25125 şi ale art. 25129 alin. (1) nu se aplică societăţii sau societăţilor absorbite.(2)În cazul prevăzut la alin. (1), fuziunea transfrontalieră se aprobă prin decizie a consiliului de administraţie sau a directoratului, cu informarea prealabilă a asociaţilor/acţionarilor. Asociaţii/Acţionarii deţinând minimum 5% din capitalul social pot cere convocarea adunării generale a asociaţilor care să decidă asupra fuziunii transfrontaliere.(3)În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90% sau mai mult, dar nu totalitatea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţii/societăţilor absorbite, rapoartele expertului sau experţilor independenţi, prevăzute la art. 25126, şi documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societăţile absorbite prevede astfel.