Art. 25133. - Art. 251 33 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25133(1)Competenţa de verificare a legalităţii fuziunii transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea participantă la fuziune, persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societăţii. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022, cu excepţia termenelor de soluţionare a cererii, se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenţei de verificare a legalităţii fuziunii transfrontaliere, registratorul consultă instituţiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru al societăţii absorbante sau nou-constituite.(2)În cazul în care mai multe societăţi participante la fuziune sunt persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul social în România, competenţa de verificare a legalităţii fuziunii transfrontaliere aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială îşi are sediul social oricare dintre aceste societăţi, care se pronunţă cu privire la fiecare dintre societăţile participante la fuziune.(3)Societatea participantă la fuziune depune, potrivit dispoziţiilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerţului o cerere de eliberare a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere, însoţită de următoarele:a)proiectul comun de fuziune transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaţilor societăţii participante la fuziune/societăţilor participante la fuziune;b)raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observaţiile angajaţilor sau reprezentanţilor acestora şi cele ale asociaţilor şi/sau creditorilor cu privire la proiectul comun de fuziune transfrontalieră şi, dacă este cazul, opinia angajaţilor sau reprezentanţilor acestora faţă de raportul prevăzut la art. 25125 şi, după caz, acordul asociaţilor cu privire la renunţarea la întocmirea raportului şi/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 25125 alin. (3) şi/sau alin. (5);c)raportul expertului independent prevăzut la art. 25126;d)hotărârea adunării generale/adunărilor generale privind aprobarea fuziunii transfrontaliere;e)informaţii privind îndeplinirea cerinţelor legale referitoare la participarea angajaţilor şi la alte modalităţi de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum şi cu privire la numărul de angajaţi al fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune la momentul întocmirii proiectului;f)înscrisuri ce atestă constituirea garanţiilor potrivit proiectului comun de fuziune transfrontalieră sau ca urmare a notificării societăţii de către creditori, potrivit dispoziţiilor art. 25131 alin. (1), sau, dacă este cazul, garanţiile constituite potrivit hotărârii judecătoreşti asupra cererii creditorilor, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;g)înscrisuri ce atestă existenţa disponibilului pentru plata, în termenul legal, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi, dacă este cazul, a compensaţiei băneşti stabilite prin hotărâre judecătorească, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;h)dacă a fost introdusă o cerere în anulare sau de declarare a nulităţii hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a fuziunii transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie;i)declaraţia pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deţinute şi verificărilor efectuate în baza principiului prudenţei şi diligenţei bunului administrator, situaţia financiară a societăţii participante la fuziune, la data declaraţiei, asigură executarea obligaţiilor faţă de asociaţi şi creditori decurgând din fuziunea transfrontalieră, potrivit dispoziţiilor art. 25130 şi 25131.(4)Registrul oficiului comerţului obţine din registrele ţinute de acesta şi de la alte instituţii publice, pe cale interinstituţională, pe bază de protocol, dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalităţii fuziunii transfrontaliere, următoarele:a)certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligaţiilor societăţii participante la fuziune către bugetul de stat şi bugetele locale;b)informaţii din cazierul fiscal;c)informaţii din cazierul judiciar;d)informaţii din sistemul informatic naţional integrat de evidenţă a creanţelor provenite din infracţiuni - ROARMIS;e)informaţii privind numărul de filiale şi amplasarea geografică a acestora;f)informaţii privind numărul de angajaţi;g)informaţii privind sancţiunile contravenţionale aplicate societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 53 şi 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi potrivit dispoziţiilor art. 9 şi 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările şi completările ulterioare;h)informaţii din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societăţii.(5)Dacă procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere şi formalităţile privind această operaţiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societăţii un termen pentru regularizare, care nu poate depăşi 15 zile.(6)Dacă toate procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere şi formalităţile privind această operaţiune sunt îndeplinite potrivit legii şi rapoartele prevăzute la art. 25125 şi 25126 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiţiei.(7)Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere:a)dacă nu au fost îndeplinite cerinţele legale privind fuziunea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce priveşte întocmirea rapoartelor prevăzute la art. 25125 şi 25126, potrivit legii, şi/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerinţe legale în termenul acordat de registrator;b)în cazul în care oricare dintre societăţile participante la fuziune a fost condamnată definitiv pentru săvârşirea unei infracţiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată.(8)Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informaţiile şi înscrisurile aflate în dosarul societăţii de la oficiul registrului comerţului ori din cele obţinute de registrul comerţului pe cale interinstituţională rezultă existenţa unor indicii serioase că operaţiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-şi să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârşirii de infracţiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, pentru a se pronunţa asupra cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate şi cele obţinute pe cale instituţională de oficiul registrului comerţului, precum şi informaţiile relevante din registrul comerţului şi din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanţei judecătoreşti competente.(9)Cererea prevăzută la alin. (8) este soluţionată de urgenţă şi cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societăţii. Pentru termenul fixat este citat şi parchetul de pe lângă instanţa sesizată, căruia i se comunică, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.(10)Prin hotărârea pronunţată, potrivit dispoziţiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerinţelor legale pentru realizarea fuziunii transfrontaliere, instanţa admite cererea şi dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-şi să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârşirii de infracţiuni, instanţa respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanţei este executorie şi este supusă numai apelului, care poate fi exercitat şi de Ministerul Public.(11)Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere nu poate depăşi 3 luni de la data depunerii acesteia, cu excepţia cazului prevăzut la alin. (8), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexităţii procedurii transfrontaliere, sunt necesare informaţii sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanţă, comunică societăţilor participante la fuziune motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.