Art. 25132. - Art. 251 32 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25132(1)Dacă societatea absorbantă sau nou-constituită este o societate europeană cu sediul social în România, administratorii societăţilor participante la fuziune asigură respectarea dreptului de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007.(2)Dacă într-una sau în mai multe dintre societăţile participante la fuziune guvernate de legislaţia altui stat membru funcţionează un mecanism de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii de tipul celui prevăzut la art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajaţilor ori în situaţia în care cel puţin una dintre societăţile participante la fuziune are, în cele 6 luni care precedă data efectuării publicităţii proiectului comun de fuziune, un număr mediu de angajaţi echivalent cu 4/5 din pragul aplicabil, astfel cum este prevăzut de legea aplicabilă societăţii participante la fuziune, pentru declanşarea participării salariaţilor, societatea absorbantă sau nou-constituită, persoană juridică română, sau societatea europeană cu sediul social în România este obligată să instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător, prevederile art. 3 alin. (1) şi (2), art. 4-7, art. 10 alin. (1) şi (2) lit. a), g) şi h), art. 11-24, art. 27 şi 28 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.(3)În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-constituită este o persoană juridică română sau o societate europeană cu sediul social în România, organele de conducere din cadrul societăţilor participante la fuziune în care funcţionează mecanisme de implicare a angajaţilor pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispoziţiilor de referinţă prevăzute la art. 12-23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 sau să respecte aceste prevederi începând cu data înregistrării în registrul comerţului a modificării actului constitutiv al societăţii absorbante sau cu data înmatriculării societăţii nou-înfiinţate, despre opţiune urmând a se face menţiune în proiectul de fuziune.(4)În situaţia prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puţin două treimi dintre angajaţi, inclusiv voturile membrilor care reprezintă angajaţii din cel puţin două state membre diferite, să nu declanşeze negocieri sau să înceteze negocierile deja iniţiate şi să admită aplicarea dispoziţiilor de referinţă din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.(5)În cazul în care, în cadrul societăţii persoană juridică română care rezultă din fuziunea transfrontalieră, va funcţiona un sistem de implicare a angajaţilor, administratorii sau, după caz, membrii directoratului au obligaţia să asigure protecţia drepturilor angajaţilor rezultând din acest mecanism în cazul unei transformări, fuziuni sau divizări transfrontaliere ulterioare ori al unei fuziuni sau divizări de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 4 ani de la data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.(6)În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele de referinţă, adunarea generală a asociaţilor poate decide limitarea proporţiei de reprezentanţi ai angajaţilor în cadrul consiliului de administraţie/directoratului societăţii absorbante sau al societăţii nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societăţile care fuzionează, reprezentanţii angajaţilor au constituit cel puţin o treime din consiliul de administraţie sau de supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaţilor nu poate avea ca efect reducerea proporţiei de participare a angajaţilor la mai puţin de o treime.(7)Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societăţii absorbante sau nou-constituite comunică angajaţilor sau, după caz, reprezentanţilor acestora dacă optează să aplice normele de referinţă sau dacă intră în negocieri. Rezultatul negocierilor se comunică de îndată angajaţilor sau, după caz, reprezentanţilor acestora.(8)Adunarea generală a asociaţilor îşi poate rezerva dreptul de a condiţiona implementarea fuziunii transfrontaliere de ratificarea expresă de către aceasta a modalităţilor de participare a angajaţilor şi a altor modalităţi de implicare a acestora în activitatea societăţii.