Art. 25130. - Art. 251 30 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25130(1)Asociaţii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.(2)Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaţilor, cu condiţia notificării intenţiei de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaţilor.(3)Asociaţii depun la sediul societăţii declaraţia scrisă de retragere, în care precizează şi dacă sunt de acord cu preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul comun de fuziune transfrontalieră şi confirmat de expertul independent/experţii independenţi, precum şi acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit dispoziţiilor art. 97. Declaraţia se poate transmite şi în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul comun de fuziune transfrontalieră.(4)Preţul pentru acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care şi-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de fuziune transfrontalieră şi confirmat de expertul independent/experţii independenţi în raportul de evaluare, se plăteşte în termen de două luni de la data la care fuziunea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispoziţiilor art. 25136 alin. (3), cu excepţia cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul comun de fuziune transfrontalieră sau este agreat de părţi.(5)În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-şi dreptul de retragere, susţine că preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii participante la fuziune obligarea acesteia la plata unei compensaţii băneşti.(6)Cererea privind stabilirea compensaţiei băneşti, prevăzută la alin. (5), se judecă de urgenţă şi cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(7)Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanţii suficiente pentru plata/dovezi privind existenţa disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părţi, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(8)Societatea pune, de îndată, la dispoziţia creditorilor ale căror creanţe sunt anterioare datei efectuării publicităţii proiectului de fuziune cel puţin în format electronic informaţii privind numărul asociaţilor care au notificat intenţia de a exercita dreptul de retragere.(9)Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul social al societăţii participante la fuziunea transfrontalieră este instanţa competentă să soluţioneze cererea pentru stabilirea compensaţiei băneşti şi orice alt litigiu privind acest drept.(10)În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociaţii care au decis să nu îşi exercite dreptul de retragere, dar care susţin că rata de schimb nu este adecvată, pot cere tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii participante la fuziunea transfrontalieră obligarea acesteia la plata unei compensaţii băneşti. Prevederile alin. (6)-(9) se aplică în mod corespunzător.