Art. 25128. - Art. 251 28 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare

M.Of. 1066

În vigoare
Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25128
(1)Cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea fuziunii transfrontaliere, fiecare dintre societăţile persoane juridice române şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziunea transfrontalieră, depune la oficiul registrului comerţului proiectul comun de fuziune transfrontalieră, însoţit de o declaraţie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune şi o notificare prin care se informează asociaţii, creditorii şi reprezentanţii angajaţilor societăţilor care fuzionează sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii înşişi că pot prezenta observaţii cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum şi declaraţia pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 25133 alin. (3) lit. i).
(2)Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt, de asemenea, disponibile, cu titlu gratuit, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
(3)Nu este necesară realizarea publicităţii proiectului comun de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaţilor şi care se încheie cel mai devreme la sfârşitul acestei reuniuni, societatea participantă la fuziune pune la dispoziţia publicului documentele prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.
(4)Societatea participantă la fuziunea transfrontalieră ce a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini de internet şi autenticitatea documentelor afişate.
(5)În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerţului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului, cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale, un înscris care cuprinde următoarele informaţii, pentru fiecare dintre societăţile care fuzionează:
a)forma juridică a societăţii, firma/denumirea, sediul social, numărul de ordine în registrul comerţului, precum şi forma juridică de societate, firma/denumirea şi sediul social propuse pentru fiecare societate nou-constituită;
b)oficiul registrului comerţului la care au fost depuse documentele pentru care, potrivit legii, este obligatorie publicitatea;
c)informaţii privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaţilor şi ale asociaţilor, prevăzute de prezenta lege;
d)coordonatele paginii de internet a societăţilor participante la fuziune, unde pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de fuziune transfrontalieră şi notificarea prevăzute la alin. (1) şi informaţii complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. c).
(6)Proiectul de fuziune transfrontalieră sau, după caz, înscrisul prevăzut la alin. (5) se publică şi în Buletinul electronic al registrului comerţului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerţului de la sediul societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerţului se publică informaţiile prevăzute la alin. (5).
(7)În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, publicitatea înscrisurilor şi informaţiilor prevăzute la alin. (1) sau, după caz, la alin. (5) se realizează cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăţi care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaţilor, publicitatea înscrisurilor şi informaţiilor prevăzute la alin. (1) sau, după caz, la alin. (5) se realizează cu cel puţin o lună înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administraţie sau, după caz, de directorat.