Art. 25126. - Art. 251 26 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25126(1)Proiectul comun de fuziune transfrontalieră se examinează de un expert independent, pentru fiecare dintre societăţile participante la fuziune, sau de unul sau mai mulţi experţi pentru toate societăţile participante la fuziune persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul social în România, expert/experţi care întocmeşte/întocmesc un raport de evaluare, ce se pune la dispoziţia asociaţilor cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, cel puţin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activităţii de verificare a legalităţii fuziunii, potrivit dispoziţiilor art. 25133, este imparţială şi obiectivă, fiind realizată potrivit dispoziţiilor Ordonanţei Guvernului nr. 24/2011 privind unele măsuri în domeniul evaluării bunurilor, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările şi completările ulterioare.(2)Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere şi rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt adecvate. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul preţul de piaţă al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăţilor participante înainte de publicarea proiectului de fuziune sau valoarea societăţilor, excluzând efectul fuziunii propuse, preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puţin:a)să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;b)să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea ratei de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;c)să precizeze dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi a ratei de schimb, să indice valorile la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare şi să emită o opinie privind importanţa relativă atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii astfel determinate şi în cazul în care au fost folosite metode diferite în societăţile participante la fuziune;d)să descrie orice dificultăţi întâmpinate în cursul evaluării.(3)Societăţile participante la fuziune au obligaţia de a pune la dispoziţia expertului toate informaţiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de fuziune transfrontalieră şi întocmi raportul prevăzut la alin. (1).(4)Nu sunt necesare examinarea proiectului de fuziune transfrontalieră de către unul sau mai mulţi experţi independenţi şi întocmirea unui raport în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic şi nici în cazul societăţilor în care toţi asociaţii convin că renunţă la elaborarea acestuia.(5)În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul expertului va fi pus la dispoziţia asociaţilor cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăţi care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaţilor, raportul expertului va fi pus la dispoziţia asociaţilor cu cel puţin o lună înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administraţie sau, după caz, de directorat.(6)În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că preţul acţiunilor/părţilor sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere şi rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de fuziune în mod corespunzător.