Art. 25125. - Art. 251 25 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 17 Septembrie 2025 până la: 17 Decembrie 2025
Art. 25125(1)Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune întocmesc un raport, cu două secţiuni, una destinată asociaţilor şi cealaltă destinată angajaţilor, sau două rapoarte distincte în care explică şi justifică aspectele juridice şi economice ale fuziunii transfrontaliere, explicând şi implicaţiile pentru angajaţi. Raportul precizează, în special, implicaţiile fuziunii transfrontaliere asupra activităţii economice viitoare a societăţii.(2)În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a)implicaţiile fuziunii transfrontaliere pentru asociaţi;b)preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situaţia în care asociaţii îşi exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda/metodele folosită(e) pentru calcularea acestuia;c)rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi metoda/metodele de calcul folosită(e) pentru calcularea acesteia, precum şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;d)drepturile de care beneficiază asociaţii potrivit dispoziţiilor art. 25130.(3)Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic şi în cazul în care toţi asociaţii au convenit să renunţe la această cerinţă.(4)În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a)implicaţiile fuziunii transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum şi, după caz, măsurile necesare pentru menţinerea acestor raporturi de muncă;b)orice modificare substanţială a condiţiilor de angajare/de muncă aplicabile sau cu privire la sediile societăţilor participante la fuziune;c)modul în care elementele prevăzute la lit. a) şi b) afectează filialele societăţilor participante la fuziune.(5)Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societăţilor participante la fuziune şi, dacă este cazul, a filialelor acestora este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administraţie ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere şi ai directoratului.(6)Cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secţiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziţia asociaţilor şi reprezentanţilor angajaţilor sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi ai angajaţilor înşişi, pentru fiecare societate participantă la fuziune, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 25128 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică. În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziţia asociaţilor şi angajaţilor cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăţi care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaţilor, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziţia asociaţilor şi angajaţilor cu cel puţin şase săptămâni înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administraţie sau, după caz, de directorat.(7)Reprezentanţii angajaţilor sau, dacă nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secţiunea din raport destinată angajaţilor, cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de fuziune transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat faţă de opinia formulată, cel puţin cu o zi înaintea acestei date. Asociaţii sunt informaţi cu privire la opinia formulată de reprezentanţii angajaţilor sau, după caz, de angajaţii înşişi.(8)În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunţă la secţiunea din raport destinată asociaţilor, iar secţiunea destinată angajaţilor nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9)Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor şi procedurilor de informare şi consultare aplicabile angajaţilor, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare şi consultare a angajaţilor, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 217/2005 privind constituirea, organizarea şi funcţionarea comitetului european de întreprindere, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dispoziţiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10)Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune informează asociaţii înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea fuziunii transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia, dacă, ulterior datei întocmirii proiectului comun de fuziune transfrontalieră şi a raportului/rapoartelor prevăzut/prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societăţii sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societăţile beneficiare sau un preţ diferit al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociaţii care şi-ar exercita dreptul de retragere.