Art. 25124. - Art. 251 24 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare

M.Of. 1066

În vigoare
Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25124
(1)Administratorii sau membrii directoratului societăţilor care urmează a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puţin:
a)forma juridică de societate, firma/denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante la fuziune;
b)forma juridică de societate, firma/denumirea şi sediul social ale societăţii nou-constituite, dacă este cazul;
c)condiţiile alocării de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea absorbantă sau la societatea nou-constituită;
d)rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
e)data de la care acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
f)drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou-constituită deţinătorilor de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social care conferă drepturi speciale sau măsurile propuse în privinţa acestora;
g)orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere ori directoratului;
h)informaţii privind evaluarea activelor şi pasivelor transferate societăţii absorbante sau societăţii nou-constituite;
i)data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau nou-constituite;
j)implicaţiile fuziunii asupra forţei de muncă;
k)data situaţiilor financiare ale societăţilor participante care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii;
l)dacă este cazul, informaţii cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaţilor şi a altor modalităţi de implicare a acestora în activitatea societăţii absorbante sau nou-constituite;
m)preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situaţia în care asociaţii îşi exercită dreptul de retragere din societate, precum şi adresa de e-mail la care asociaţii pot transmite declaraţia de retragere;
n)orice garanţii acordate creditorilor, precum garanţii reale sau personale.
(2)La proiectul comun de fuziune transfrontalieră prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, precum şi situaţiile financiare întocmite în vederea fuziunii, aprobate şi auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de fuziune.
(3)Cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, proiectul comun de fuziune transfrontalieră şi anexele acestuia se pun la dispoziţia asociaţilor şi angajaţilor, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 25128 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociaţii şi angajaţii primind şi o notificare în conformitate cu art. 25128 alin. (1).