Art. 129. - La articolul 6, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins: - Legea 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului

M.Of. 750

În vigoare
Versiune de la: 23 Iulie 2023
Art. 129
Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1.La articolul 6, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru infracţiunile prevăzute de prezenta lege."
2.După articolul 6 se introduce un nou articol, art. 61, cu următorul cuprins:
"Art. 61
Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii îşi asumă răspunderea pentru îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6 pentru a fonda o societate, în actul constitutiv fiind prevăzută o clauză în acest sens."
3.La articolul 7, litera d) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"d) capitalul social subscris, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură, modul evaluării acestuia; la societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;"
4.La articolul 7, după litera d) se introduce o nouă literă, lit. d1), cu următorul cuprins:
"d1) modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaţilor, cu votul tuturor asociaţilor, în cazul în care, datorită parităţii participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută;"
5.La articolul 7, literele e) şi i) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
.....................................................
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii; modalităţile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociaţii sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii."
6.La articolul 7, după litera f) se introduce o nouă literă, lit. f1), cu următorul cuprins:
"f1) după caz, acolo unde legea prevede, datele de identificare a beneficiarilor reali şi a modalităţilor în care se exercită controlul asupra societăţii;"
7.La articolul 8, litera f2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"f2) tipul societăţii, respectiv închis sau deschis, precum şi orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;"
8.La articolul 8, după litera k) se introduce o nouă literă, lit. k1), cu următorul cuprins:
"k1) după caz, datele de identificare a beneficiarilor reali şi a modalităţilor în care se exercită controlul asupra societăţii;"
9.Articolul 81 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 81
Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e), e1) şi f1), respectiv la art. 8 lit. a), g), h) şi k1) includ:
a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul/reşedinţa şi cetăţenia, actul de identitate/paşaportul, seria, numărul, emitentul, data eliberării, perioada de valabilitate;
b) pentru persoanele juridice: firma, sediul, naţionalitatea, numărul de ordine în registrul comerţului şi/sau codul unic de înregistrare, identificatorul unic la nivel european, potrivit legii naţionale aplicabile."
10.Articolul 91 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 91
(1) Societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă sunt obligate să verse integral la constituire capitalul social subscris.
(2) Societatea cu răspundere limitată trebuie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operaţiuni în numele societăţii, iar diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:
a) pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării;
b) pentru aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării."
11.La articolul 18, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(3) Registratorul de registrul comerţului dispune înregistrarea în registrul comerţului a prospectului de emisiune."
12.La articolul 19, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 19
(1) Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor."
13.La articolul 26, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 26
(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita registratorului de registrul comerţului numirea unuia sau a mai multor experţi. Dispoziţiile art. 38 şi 39 se aplică în mod corespunzător."
14.La articolul 36 alineatul (2), litera b) se abrogă.
15.La articolul 36 alineatul (2), litera c) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"c) dovada sediului declarat;"
16.La articolul 36 alineatul (2), literele d), e) şi f) se abrogă.
17.Articolul 37 se abrogă.
18.La articolul 38, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 38
(1) La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, registratorul numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de registratorul de registrul comerţului."
19.La articolul 40, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 40
(1) În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, registratorul, prin încheiere, va dispune înmatricularea societăţii în registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest registru."
20.La articolul 41, alineatul (2) se abrogă.
21.La articolul 441, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 441
(1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activităţii societăţii, a unui bun de la un fondator ori acţionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puţin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acţionarilor, precum şi prevederilor art. 38 şi 39, va fi menţionată în registrul comerţului, în baza actului translativ de proprietate, încheiat în condiţiile legii, şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a."
22.Articolele 45 şi 46 se abrogă.
23.La articolul 50, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Operaţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data efectuării publicităţii prevăzute de lege nu sunt opozabile terţilor care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele."
24.Articolul 51 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 51
Terţii sunt întotdeauna în măsură să invoce actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte."
25.Articolul 52 se abrogă.
26.La articolul 56, litera d) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"d) lipseşte încheierea registratorului de registrul comerţului de înmatriculare a societăţii;"
27.La articolul 58, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(3) Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerţului, care, după înregistrarea în registrul comerţului, se va publica în Buletinul electronic al registrului comerţului."
28.Articolul 60 se abrogă.
29.Articolul 64 se abrogă.
30.Articolul 72 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 72
Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în această lege. Pentru ca numirea unui administrator, director, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres."
31.La articolul 731 se introduce un nou alineat, alin. (2), cu următorul cuprins:
"(2) Prin acceptarea mandatului, administratorii, membrii consiliului de administraţie, directorii, membrii directoratului, cenzorii, iar prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar îşi asumă răspunderea pentru îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6 pentru a deţine şi exercita această funcţie, în contract fiind inclusă o clauză în acest sens."
32.La articolul 93 alineatul (2), litera b) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"b) data actului constitutiv, numărul de ordine din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare;"
33.La articolul 1031 alineatul (1), litera a) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"a) autorizarea dobândirii propriilor acţiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va stabili condiţiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizaţia şi care nu poate depăşi 18 luni de la data înregistrării în registrul comerţului, şi, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă şi maximă;"
34.La articolul 131, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(4) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a."
35.La articolul 134, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui care exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerţului în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39, la cererea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului."
36.La articolul 1432, alineatul (5) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(5) Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat."
37.La articolul 1533, alineatul (5) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(5) Directoratul înregistrează la registrul comerţului numele membrilor săi, menţionând dacă ei acţionează împreună sau separat."
38.Articolul 15319 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 15319
Consiliul de administraţie va solicita oficiului registrului comerţului înregistrarea în registrul comerţului a numirii directorilor, precum şi a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor. Aceste date se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeaşi obligaţie revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului şi a oricărei schimbări în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere."
39.La articolul 192, alineatul (2) se abrogă.
40.La articolul 204, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în registrul comerţului în temeiul încheierii registratorului de registrul comerţului. În cazurile prevăzute la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), înregistrarea în registrul comerţului se efectuează din oficiu, în baza hotărârii definitive de excludere sau de retragere."
41.La articolul 215, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 215
(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune registratorului de registrul comerţului numirea unuia sau a mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi, în condiţiile art. 38 şi 39."
42.La articolul 219, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 219
(1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este dusă la îndeplinire în termen de 18 luni de la data adoptării."
43.La articolul 227, alineatul (3) se abrogă.
44.La articolul 227, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(4) Lichidarea şi radierea societăţii se efectuează potrivit dispoziţiilor art. 237 alin. (6)-(13)."
45.La articolul 230, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 230
(1) În societăţile în nume colectiv, societăţile cu răspundere limitată, dacă un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta."
46.La articolul 237 alineatul (1), litera c) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"c) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, altele decât cele prevăzute la art. 2372 alin. (1) lit. a);"
47.La articolul 237 alineatul (1), literele d), f) şi g) se abrogă.
48.La articolul 237, alineatele (2) şi (3) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(2) Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de dizolvare se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului, cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte, şi se transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală.
(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru înregistrarea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului."
49.La articolul 237, alineatul (4) se abrogă.
50.La articolul 237, alineatele (5)-(7) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(5) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Buletinul electronic al registrului comerţului. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.
(6) După rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator, la cererea societăţii, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numeşte, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvenţă. Remunerarea lichidatorului se face din averea societăţii dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remuneraţia lichidatorului este în cuantum fix de 1.500 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societăţii urmând a se face, pentru situaţia în care nu există bunuri în averea societăţii dizolvate, de către Uniunea Naţională a Practicienilor în Insolvenţă din România, la solicitarea lichidatorului.
(7) Încheierile pronunţate în condiţiile alin. (6) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerţului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului. În exercitarea atribuţiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru şi altele asemenea."
51.La articolul 237, după alineatul (7) se introduce un nou alineat, alin. (71), cu următorul cuprins:
"(71) Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător."
52.La articolul 237, alineatele (9), (10) şi (12) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(9) Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală.
(10) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică, cu titlu gratuit, în Buletinul electronic al registrului comerţului. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare.
.....................................................
(12) Vizualizarea hotărârilor de dizolvare şi radiere şi a rezoluţiilor de numire a lichidatorului, publicate în Buletinul electronic al registrului comerţului, se face cu titlu gratuit."
53.După articolul 2371 se introduce un nou articol, art. 2372, cu următorul cuprins:
"Art. 2372
(1) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator, constată întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii în următoarele cazuri, la cererea oricărei persoane interesate sau din oficiu, în cazurile în care:
a) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;
b) a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului;
c) în cazul societăţilor cu durată determinată, la expirarea duratei menţionate în actul constitutiv, dacă procedura prevăzută la art. 227 alin. (2) nu este îndeplinită.
(2) Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condiţiilor pentru dizolvare se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului, cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte, şi se transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală. La expirarea acestui termen sau, după caz, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de dizolvare de către orice persoană interesată, registratorul constată, prin încheiere, întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii.
(3) Încheierea registratorului prin care s-a constatat întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii nu are caracter executoriu. Aceasta se menţionează în registrul comerţului, se comunică societăţii dizolvate şi, pe cale electronică, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului.
(4) Societatea a cărei dizolvare a fost constatată de către registrator, precum şi Agenţia Naţională de Administrare Fiscală pot face plângere în termen de 15 zile de la comunicare, iar orice altă persoană interesată, în termen de 15 zile de la data publicării încheierii în Buletinul electronic al registrului comerţului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerţului şi se face menţiune despre aceasta în registrul comerţului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerţului o înaintează instanţei competente.
(5) Dacă nu s-a formulat plângere împotriva încheierii registratorului, la expirarea termenului prevăzut la alin. (4), oficiul registrului comerţului înregistrează, din oficiu, menţiunea de dizolvare a societăţii în registrul comerţului. După data înregistrării menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, societatea intră în lichidare.
(6) Hotărârea pronunţată de instanţă în soluţionarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.
(7) După rămânerea definitivă, hotărârea instanţei se transmite oficiului registrului comerţului pentru înscrierea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului. După data înscrierii menţiunii de dizolvare, societatea intră în lichidare.
(8) După înscrierea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului în condiţiile alin. (5) sau, după caz, alin. (7), Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator, la cererea societăţii, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numeşte, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvenţă. Prevederile art. 237 alin. (6) referitoare la remunerarea lichidatorului se aplică în mod corespunzător.
(9) Încheierile pronunţate în condiţiile alin. (8) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerţului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului. În exercitarea atribuţiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru şi altele asemenea.
(10) Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător."
54.La articolul 243, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care societatea a optat pentru publicitatea pe pagina proprie web, termenul de opoziţie curge de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Buletinul electronic al registrului comerţului. Opoziţia se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai apelului."
55.Articolul 248 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 248
(1) Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi are sediul societatea. Acesta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.
(2) Publicitatea pentru societăţile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă."
56.La articolul 251, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control de legalitate sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă."
57.Articolul 2513 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 2513
Competenţa de verificare a legalităţii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmează societăţile participante la fuziune - persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România - şi, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România - aparţine registratorului de registrul comerţului unde sunt înmatriculate societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România participante la fuziune, inclusiv societatea absorbantă, ori, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată."
58.La articolul 2516, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Proiectul comun de fuziune, vizat de registratorul de registrul comerţului, se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului ori, după caz, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii."
59.La articolul 25113, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 25113
(1) În cazul fuziunii prin absorbţie, registratorul de registrul comerţului dispune înregistrarea în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România - după verificarea existenţei certificatelor sau a documentelor similare care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, şi a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comerţului, termen ce nu poate depăşi 6 luni de la emitere."
60.La articolul 25113, alineatele (4)-(6) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(4) Registratorul de registrul comerţului verifică, dacă este cazul, şi caracteristicile mecanismelor de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii absorbante sau nou-constituite.
(5) Dacă societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, inclusiv o societate europeană cu sediul social într-un alt stat membru, registratorul de registrul comerţului verifică legalitatea hotărârii de fuziune depuse de către administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată societatea - persoană juridică română şi pronunţă o încheiere prin care constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute de prezenta lege de către societatea - persoană juridică română. Încheierea este comunicată societăţii - persoană juridică română la sediul acesteia.
(6) Registratorul de registrul comerţului poate pronunţa încheierea prevăzută la alin. (5), chiar dacă procedura declanşată de cererile de retragere a acţionarilor/asociaţilor în conformitate cu art. 25112 este în curs, în încheiere indicându-se faptul că răscumpărarea acţiunilor/părţilor sociale nu este încă finalizată. Retragerile efectuate de acţionari/asociaţi în conformitate cu art. 25112 sunt opozabile societăţii absorbante sau nou-înfiinţate şi acţionarilor/asociaţilor acesteia."
61.La articolul 25114, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 25114
(1) În cazul fuziunii prin absorbţie, actul modificator se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii."
62.La articolul 25114, alineatul (5) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(5) În cazul în care prin fuziunea transfrontalieră este constituită o societate europeană cu sediul în România, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, pe cheltuiala părţilor, comunică Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ care cuprinde: denumirea societăţii, numărul de înmatriculare în registrul comerţului în care este înmatriculată, data înmatriculării, numărul Monitorului Oficial al României în care a fost publicat extrasul încheierii registratorului de registrul comerţului de înmatriculare a societăţii."
63.La articolul 25115 alineatul (2), litera b) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"b) în cazul fuziunii prin absorbţie, de la data înregistrării în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare şi nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor care îşi transferă patrimoniul, şi controlul registratorului de registrul comerţului prevăzut la art. 25113 alin. (1);"
64.La articolul 252 alineatul (1), litera b) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"b) actul de numire a lichidatorilor, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate în registrul comerţului. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ori, după caz, în Buletinul electronic al registrului comerţului."
65.La articolul 252, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Numai după înregistrarea în registrul comerţului lichidatorii vor exercita această funcţie."
66.După articolul 255 se introduce un nou articol, art. 2551, cu următorul cuprins:
"Art. 2551
În cazul societăţilor care au fost dizolvate în condiţiile art. 237 şi 2372, din fondurile obţinute din vânzarea bunurilor şi drepturilor din averea societăţii se asigură cu prioritate cheltuielile pentru taxe, timbre şi orice alte cheltuieli aferente vânzării bunurilor, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea şi administrarea acestor bunuri, precum şi pentru plata remuneraţiei lichidatorului."
67.La articolul 260, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 260
(1) Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerţului poate prelungi acest termen de maximum trei ori, cu câte un an."
68.La articolul 260, alineatele (5) şi (6) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(5) Nerespectarea obligaţiei de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 500 lei la 1.000 lei. Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către registratorul de registrul comerţului, prin încheiere. Sancţiunea se aplică şi lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4).
(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancţiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către registratorul de registrul comerţului. Încheierea prin care se constată încheiată lichidarea şi se dispune radierea societăţii din registrul comerţului se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului."
69.La articolul 260, după alineatul (6) se introduc două noi alineate, alin. (61) şi (62), cu următorul cuprins:
"(61) Transmiterea către asociaţi/acţionari a dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societăţii din registrul comerţului.
(62) Registrul comerţului va elibera fiecărui asociat/acţionar un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul/acţionarul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară."
70.La articolul 260, alineatele (7)-(9) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(7) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menţionat la alin. (1), prelungit după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, registratorul de registrul comerţului, din oficiu sau la cererea oricărei persoane interesate, constată că a expirat termenul legal în care putea fi realizată lichidarea şi dispune radierea societăţii din registrul comerţului. Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registratorul de registrul comerţului, urmează să dispună radierea se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală.
(8) Încheierea de radiere a registratorului de registrul comerţului, pronunţată potrivit alin. (7), nu este executorie. Aceasta se comunică societăţii, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului.
(9) Împotriva încheierii registratorului de registrul comerţului, societatea, Agenţia Naţională de Administrare Fiscală sau orice persoană interesată poate formula plângere în termen de 15 zile de la comunicare. În cazul persoanei interesate, termenul curge de la publicarea încheierii registratorului de registrul comerţului în Buletinul electronic al registrului comerţului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerţului şi se face menţiune despre aceasta în registrul comerţului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerţului o înaintează instanţei competente."
71.La articolul 260, după alineatul (9) se introduce un nou alineat, alin. (91), cu următorul cuprins:
"(91) Hotărârea pronunţată de instanţă în soluţionarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului."
72.La articolul 260, alineatul (10) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(10) În cazul în care prevederile art. 2701 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deşi întruneşte condiţiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, cu modificările şi completările ulterioare, nu îndeplineşte şi cerinţa prevăzută la art. 5 alin. (1) pct. 72 din aceeaşi lege, registratorul de registrul comerţului, prin încheiere, constată încheiată lichidarea şi dispune radierea societăţii pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelor rămase, după caz."
73.La articolul 261, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) În societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comerţului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesată va putea lua cunoştinţă de ele cu autorizarea registratorului de registrul comerţului, iar restul actelor societăţii vor fi depuse la Arhivele Naţionale."
74.La articolul 266, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 266
(1) În cazul în care unul sau mai mulţi administratori, respectiv membri ai directoratului sunt numiţi lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului se depune la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului. Aceasta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanţul final de lichidare."
75.La articolul 268, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Situaţia financiară, semnată de lichidatori, se depune, pentru a fi menţionată, la oficiul registrului comerţului. Aceasta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a."
76.La articolul 2702c), alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Proiectul de transfer, vizat de registratorul de registrul comerţului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului."
77.La articolul 2702e), alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerţului, în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate."
78.La articolul 2703, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alin. (21), cu următorul cuprins:
"(21) Încălcarea prevederilor art. 177 alin. (1) lit. a) şi ale art. 178 constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 5.000 lei la 15.000 lei."
79.La articolul 2703, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(3) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (1)-(21) se realizează de către organele cu atribuţii de control ale Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi ale unităţilor sale teritoriale. În procesul-verbal de constatare a contravenţiei prevăzute la alin. (21) se va consemna faptul că neaducerea la îndeplinire a obligaţiilor prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) şi la art. 178 atrage dizolvarea societăţii în condiţiile art. 237."
80.La articolul 2703, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alin. (31), cu următorul cuprins:
"(31) Dacă în termen de 30 de zile de la data aplicării sancţiunii contravenţionale prevăzute la alin. (21) reprezentantul persoanei juridice nu şi-a îndeplinit obligaţiile prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) şi art. 178, în urma verificării efectuate de către organele cu atribuţii de control ale Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi unităţile sale teritoriale, tribunalul/tribunalul specializat va putea pronunţa dizolvarea societăţii la cererea Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală. Dispoziţiile art. 237 alin. (3)-(13) se aplică în mod corespunzător."
81.După articolul 293 se introduce un nou articol, art. 2931, cu următorul cuprins:
"Art. 2931
Ministerul Justiţiei informează Comisia Europeană în legătură cu orice modificări ale formelor de societăţi prevăzute de prezenta lege care ar afecta conţinutul anexelor I, II şi IIA la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale în ceea ce priveşte utilizarea instrumentelor şi a proceselor digitale în contextul dreptului societăţilor comerciale."

Documente corelate

Jurisprudenţă numărul de obiecte din listă: (4)
Hotarari judecătoresti numărul de obiecte din listă: (4)
Comentarii, monografii, reviste şi webinarii numărul de obiecte din listă: (3)
Monografii numărul de obiecte din listă: (1)
Articole numărul de obiecte din listă: (2)