Nou Art. viii. - Legea 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare şi eficientizare a resurselor publice şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative
M.Of. 1160
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025 până la: 31 Decembrie 2025
Art. VIII
(1)Dacă o societate reglementată de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, declarată inactivă potrivit art. 92 alin. (4) din Legea nr. 207/2015, cu modificările şi completările ulterioare, rămâne în inactivitate pentru o perioadă mai mare decât cea prevăzută de lege, societatea se dizolvă potrivit prevederilor prezentului articol. Dispoziţiile art. 2372 alin. (1), (4)-(7) şi (9) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(2)Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condiţiilor pentru dizolvare, potrivit alin. (1), se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului cu cel puţin 5 zile calendaristice înainte de data sesizării registratorului. Acestea se afişează şi pe paginile de internet ale Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, în secţiuni dedicate, cu respectarea aceluiaşi termen. La expirarea acestui termen, registratorul constată, prin încheiere, întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii. Încheierea nu are caracter executoriu. Aceasta se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului şi se afişează pe paginile de internet ale Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, în secţiuni dedicate, se menţionează în registrul comerţului şi se comunică societăţilor dizolvate.
(3)În cazul societăţilor care nu figurează cu obligaţii fiscale restante, precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării, dacă în termen de 20 de zile de la data înscrierii menţiunii de dizolvare în registrul comerţului nicio persoană interesată nu a formulat cerere de numire a lichidatorului, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator, radiază, din oficiu, societatea din registrul comerţului. Prevederile art. 260 alin. (61), (62) şi (11) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(4)Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator, urmează să dispună radierea, potrivit alin. (3), se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului, cu cel puţin 5 zile calendaristice înainte. Lista se afişează şi pe paginile de internet ale Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, în secţiuni dedicate, cu respectarea aceluiaşi termen.
(5)Încheierea de radiere, pronunţată potrivit alin. (3), nu este executorie. Aceasta se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului şi se afişează pe paginile de internet ale Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, în secţiuni dedicate.
(6)Împotriva încheierii prevăzute la alin. (3) societatea sau orice persoană interesată poate formula plângere în termen de 15 zile de la data publicării încheierii în Buletinul electronic al registrului comerţului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerţului şi se face menţiune despre aceasta în registrul comerţului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerţului o înaintează instanţei competente.
(7)Hotărârea pronunţată de instanţă în soluţionarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la data comunicării. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.
(8)În cazul societăţilor care nu figurează cu obligaţii fiscale restante, precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării, dacă o persoană interesată formulează cerere de numire a lichidatorului, alin. (9)-(14) se aplică în mod corespunzător.
(9)În cazul societăţilor care figurează cu obligaţii fiscale restante, precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării, după înscrierea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator, numeşte, din oficiu, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvenţă. Remunerarea lichidatorului se face din averea societăţii dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remuneraţia este în cuantum fix de 1.000 lei, care se va achita după depunerea raportului privind situaţia economică a societăţii şi a cererii de deschidere a procedurii insolvenţei sau, după caz, la terminarea lichidării, după depunerea cererii de radiere din registrul comerţului. Decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societăţii se face, pentru situaţia în care nu există bunuri în averea societăţii dizolvate, de către Uniunea Naţională a Practicienilor în Insolvenţă din România, la solicitarea lichidatorului. În cazul în care lichidatorul identifică şi valorifică bunuri din averea societăţii aflate în lichidare, cuantumului fix de 1.000 lei i se adaugă un procent de 10% din valoarea sumelor recuperate, cu condiţia ca acestea să depăşească 2.000 lei.
(10)În termen de 30 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 5 zile de la data depunerii raportului.
(11)În cazul în care, potrivit raportului prevăzut la alin. (10), nu sunt întrunite condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul continuă lichidarea, care nu poate dura mai mult de 3 luni de la data depunerii raportului.
(12)În termen de 5 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii depun la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelor rămase, după caz, inclusiv, dacă este cazul, dovada îndeplinirii obligaţiei de calculare, reţinere şi plată a impozitului pe venit din lichidarea societăţii, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenţi din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din Legea nr. 227/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sub sancţiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către registratorul de registrul comerţului. Încheierea prin care se constată încheiată lichidarea şi se dispune radierea societăţii din registrul comerţului se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului.
(13)Dacă în termen de 5 zile de la expirarea termenului menţionat la alin. (11) oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, registratorul, din oficiu, constată că a expirat termenul legal în care putea fi realizată lichidarea şi dispune radierea societăţii din registrul comerţului. Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator, urmează să dispună radierea se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului cu 5 zile calendaristice înainte, se transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi se afişează pe paginile de internet ale Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, în secţiuni dedicate.
(14)Prevederile art. 260 alin. (2), (5), (61), (62), (8), (9), (91) şi (11) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(15)În scopul aplicării prevederilor prezentului articol, precum şi ale art. 92 din Legea nr. 207/2015, cu modificările şi completările ulterioare, Agenţia Naţională de Administrare Fiscală comunică, periodic, pe cale electronică, Oficiului Naţional al Registrului Comerţului lista contribuabililor/plătitorilor care pot face obiectul dizolvării. Periodicitatea, structura şi conţinutul listei, condiţiile de comunicare a listei, precum şi orice alte elemente tehnice necesare schimbului de date se stabilesc prin protocol încheiat între Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului.