Capitolul vi - Dispoziţii speciale privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale supuse privatizării - Legea 137/2002 privind unele masuri pentru accelerarea privatizarii

M.Of. 215

În vigoare
Versiune de la: 21 Aprilie 2023
CAPITOLUL VI:Dispoziţii speciale privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale supuse privatizării
Art. 31
(1)Instituţia publică implicată va solicita consiliului de administraţie sau administratorilor convocarea adunării generale a acţionarilor din societăţile comerciale cu capital majoritar de stat, care se va întruni în termen de 5 zile de la data solicitării pentru a decide asupra fuziunii, divizării ori dizolvării şi lichidării.
(2)Prin derogare de la prevederile art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, convocarea va fi publicată într-un cotidian naţional de largă difuzare şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale, cu cel puţin 3 zile înainte de data întrunirii adunării generale a acţionarilor.
Art. 32
(1)În termen de 10 zile de la data la care adunarea generală a acţionarilor a aprobat fuziunea sau divizarea societăţii comerciale consiliul de administraţie va definitiva documentele necesare.
(2)Hotărârea adunării generale a acţionarilor privind fuziunea sau divizarea societăţii comerciale poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării.
(3)Proiectul de fuziune sau de divizare întocmit în forma prevăzută de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, se depune în termen de 3 zile la oficiul registrului comerţului de către administratorul societăţii comerciale.
(4)Creditorii societăţii comerciale care fuzionează sau se divide, care au o creanţă anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, pot face opoziţie în termen de 5 zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acţionarilor privind fuziunea sau divizarea.
(5)Opoziţia formulată în condiţiile alin. (4) se judecă cu celeritate de către instanţa judecătorească competentă.
Art. 33
(1)La data adoptării hotărârii de dizolvare şi lichidare adunarea generală a acţionarilor va dispune încetarea mandatului consiliului de administraţie al societăţii comerciale şi va desemna un administrator unic al acesteia până la numirea lichidatorului sau a agentului de privatizare.
(2)Hotărârea adunării generale a acţionarilor privind dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării.
Art. 34
(1)În termen de două zile de la data publicării hotărârii de dizolvare/lichidare administratorul unic desemnat notifică prin curier poştal rapid cu confirmare de primire creditorii cunoscuţi ai societăţii comerciale şi publică un anunţ informativ într-un cotidian naţional de largă difuzare, precum şi prin mijloace electronice. În notificare şi în anunţ se precizează valoarea totală a datoriilor societăţii comerciale, astfel cum rezultă din evidenţele financiar-contabile, creanţele care se compensează total sau parţial cu debite ale creditorului faţă de societatea comercială, ordinea de preferinţă a creanţelor, precum şi termenul limită în care creditorii îşi pot manifesta intenţia valorificării creanţelor prin depunerea unei declaraţii de creanţă. Termenul de depunere a declaraţiilor de creanţă nu va putea depăşi 20 de zile de la data publicării anunţului informativ.
(2)Dreptul de a contesta existenţa sau întinderea unei creanţe ori rangul acesteia în ordinea de preferinţă se stinge în termen de 20 de zile de la data publicării anunţului informativ.
(3)Contestaţiile creditorilor introduse la instanţele de judecată competente, în condiţiile alin. (2), nu suspendă derularea procedurilor de lichidare a societăţii comerciale.
Art. 35
(1)La data depunerii hotărârii de dizolvare la oficiul registrului comerţului se suspendă judecarea tuturor acţiunilor în pretenţii judiciare sau extrajudiciare îndreptate împotriva societăţii comerciale, termenele de prescripţie a acţiunilor de realizare a creanţelor aparţinând creditorilor acesteia, precum şi orice procedură de executare silită pornită împotriva ei.
(2)Adunarea generală a acţionarilor poate dispune încetarea măsurii de lichidare voluntară în cazul în care se înregistrează o scrisoare de intenţie prin care se solicită cumpărarea pachetului majoritar de acţiuni. În aceste condiţii modalitatea şi termenul de achitare a creanţelor se vor stabili prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni. La data la care adunarea generală a acţionarilor hotărăşte încetarea procedurii de lichidare voluntară societatea comercială intră în procedură de administrare specială potrivit art. 16.
Art. 36
(1)Lichidatorul are obligaţia ca, în cel mult 10 zile de la data intrării în funcţie, să întocmească tabelul de creanţe, care va fi depus la sediul societăţii comerciale pentru a putea fi consultat de către creditori.
(2)Dreptul de a contesta existenţa sau întinderea unei creanţe ori rangul acesteia în ordinea de preferinţă se stinge în termen de 15 zile de la data comunicării acestora în scris de către lichidator.
Art. 37
(1)Vânzarea bunurilor se face pe bază de licitaţie cu strigare, licitaţie în plic sigilat ori prin negociere, în condiţiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi.
(2)Contractul de vânzare a bunului adjudecat se încheie sub sancţiunea nulităţii, în termen de cel mult 10 zile lucrătoare de la data adjudecării licitaţiei. Lichidatorul poate prelungi acest termen cu cel mult 5 zile lucrătoare.
Art. 38
(1)Pentru acoperirea pasivului social lichidatorul va efectua plăţi în contul creanţelor creditorilor, indiferent dacă acestea sunt ajunse sau nu la scadenţă, din sumele obţinute în urma vânzării bunurilor mobile şi imobile ale societăţii comerciale şi a valorificării creanţelor faţă de terţi, în următoarea ordine de preferinţă:
a)pentru acoperirea cheltuielilor aferente vânzării sau îndeplinirii procedurii de lichidare;
b)pentru achitarea salariilor restante pe cel mult 3 ani anteriori depunerii la oficiul registrului comerţului a hotărârii adunării generale de dizolvare/lichidare;

c)pentru realizarea creanţelor creditorilor în favoarea cărora societatea comercială a constituit un drept de garanţie reală mobiliară sau de ipotecă asupra bunurilor sale mobile ori imobile din sumele obţinute prin vânzarea acestor bunuri; aceste prevederi se aplică şi în ceea ce priveşte privilegiile speciale;
d)în contul creanţelor statului sau ale autorităţilor administraţiei publice locale, provenite din impozite, taxe şi alte obligaţii fiscale stabilite conform legii, din contribuţii la bugetul asigurărilor sociale de stat, precum şi la fondurile speciale;
e)în contul creanţelor statului, provenite din sumele plătite de Ministerul Finanţelor Publice pentru garanţiile la credite interne şi externe executate, precum şi pentru credite externe contractate direct de către stat, din care s-au făcut subîmprumuturi;
f)în contul creanţelor rezultând din împrumuturi acordate de stat, inclusiv în contul creanţelor rezultate din împrumuturile acordate pentru plata gazelor şi energiei electrice conform reglementărilor în vigoare la data acordării împrumutului, precum şi din creditele acordate societăţii comerciale de către un asociat sau acţionar care reprezintă statul, inclusiv cele izvorâte din acte cu titlu gratuit făcute de acesta;
g)în contul creditorilor chirografari;
h)în contul acţionarilor.
(2)Nici o distribuire de sume către creditori nu se va putea face mai înainte de rămânerea definitivă a hotărârilor prin care s-au soluţionat cererile formulate în conformitate cu art. 36 alin. (2) ori de la soluţionarea recursului la acestea.