Capitolul ix - Fuziunea, divizarea şi dizolvarea societăţii cooperative - Legea 1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei - REPUBLICARE
M.Of. 368
În vigoare Versiune de la: 15 Iulie 2018
CAPITOLUL IX:Fuziunea, divizarea şi dizolvarea societăţii cooperative
Art. 76
(1)Fuziunea se realizează prin absorbirea unei societăţi cooperative de altă societate cooperativă sau prin contopirea a două ori mai multe societăţi cooperative pentru a alcătui o societate cooperativă nouă.
(2)Divizarea totală se realizează prin împărţirea întregului patrimoniu al societăţii cooperative care îşi încetează existenţa între două sau mai multe societăţi cooperative existente sau care iau astfel fiinţă.
(3)Prin divizare parţială, societatea cooperativă nu îşi încetează existenţa în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde şi formează una sau mai multe societăţi cooperative.
(4)Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi cooperative de forme diferite, cu condiţia dizolvării fără lichidare, după caz.
Art. 77
(1)Fuziunea sau divizarea se decide de către adunarea generală a membrilor cooperatori.
(2)Fuziunea sau divizarea totală se face prin dizolvarea, fără lichidare, a societăţii cooperative care îşi încetează existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului său către societatea cooperativă ori societăţile cooperative beneficiare, în starea în care se găseşte la data fuziunii sau divizării, în schimbul atribuirii de părţi sociale de către acestea către membrii cooperatori ai societăţii cooperative care îşi încetează existenţa.
Art. 78
(1)Administratorii societăţilor cooperative care participă la fuziune sau, după caz, administratorii societăţii cooperative divizate vor redacta proiectul de fuziune, respectiv de divizare, care va cuprinde:
a)forma, denumirea şi sediul societăţilor cooperative care participă la operaţiune;
b)fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;
c)stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor cooperative beneficiare;
d)raportul de schimb al părţilor sociale;
e)modalităţile de predare a părţilor sociale deţinute la societatea cooperativă supusă fuziunii, respectiv divizării;
f)cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g)drepturile care se acordă deţinătorilor de obligaţiuni cooperatiste şi orice alte drepturi speciale;
h)data situaţiei financiare de fuziune sau a situaţiei financiare de divizare, dată care va fi aceeaşi pentru toate societăţile cooperative participante;
i)orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune.
(2)Proiectul de fuziune, respectiv de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor cooperative participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate cooperativă, împreună cu declaraţia referitoare la modul de stingere a pasivului societăţii cooperative care îşi încetează existenţa în urma fuziunii sau divizării.
(3)Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul - delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, pe cheltuiala părţilor, integral ori în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului-delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea adunării generale a membrilor cooperatori.
(4)Oricare creditor al societăţii cooperative care fuzionează, respectiv se divide, având o creanţă anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziţie la judecătorul-delegat, în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune, respectiv de divizare. Opoziţia suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit definitivă, în afară de cazul în care societatea cooperativă debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor.
Art. 79
La convocarea adunării generale care urmează să aprobe fuziunea sau, după caz, divizarea, trebuie să se pună la dispoziţie membrilor cooperatori, la sediul social al societăţii cooperative, următoarele documente:
a)proiectul de fuziune sau de divizare;
b)rapoartele redactate de administratorii fiecărei societăţi cooperative în cauză, cu privire la convenţia şi efectele fuziunii sau divizării proiectate;
c)situaţia financiară de fuziune sau situaţia financiară de divizare;
d)raportul cenzorilor.
Art. 80
(1)Actele constitutive ale societăţilor cooperative nou-înfiinţate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunarea generală a societăţii sau societăţilor cooperative care îşi încetează existenţa.
(2)Actul modificator al actului constitutiv al societăţii cooperative absorbante se înregistrează în registrul comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea cooperativă şi, vizat de judecătorul-delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, spre publicare, pe cheltuiala societăţii cooperative.
(3)Publicitatea pentru societăţile cooperative absorbite poate fi efectuată de societatea cooperativă absorbantă, în cazurile în care acele societăţi cooperative nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea de către judecătorul-delegat a actului modificator al actului constitutiv al societăţii cooperative absorbante.
(4)Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:
a)în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi cooperative, la data înmatriculării în registrul comerţului;
b)în celelalte cazuri, la data înregistrării în registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii cooperative absorbante.
Art. 81
(1)În cazul fuziunii prin absorbţie, societatea cooperativă absorbantă dobândeşte drepturile şi este ţinută de obligaţiile societăţii cooperative pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor cooperative care îşi încetează existenţa trec asupra noii societăţi cooperative astfel înfiinţate.
(2)Societăţile cooperative care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund faţă de creditori pentru obligaţiile societăţii cooperative care şi-a încetat existenţa prin divizare proporţional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporţii.
(3)Dacă nu se poate stabili societatea cooperativă răspunzătoare pentru o obligaţie, societăţile cooperative care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.
Art. 82
(1)Societatea cooperativă se dizolvă prin:
a)împlinirea termenului pentru care a fost constituită, dacă nu s-a hotărât continuarea activităţii de către adunarea generală;
b)imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia;
c)hotărârea adunării generale;
d)falimentul societăţii cooperative;
e)scăderea numărului membrilor cooperatori sub minimul legal;
f)reducerea capitalului social sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii cooperative.
(2)În situaţia în care o societate cooperativă, la sfârşitul unui exerciţiu financiar, a înregistrat pierderi neimputabile care depăşesc capitalul social şi rezervele prevăzute de prezenta lege şi de actul constitutiv şi dacă adunarea generală nu a hotărât reîntregirea capitalului social prin noi aporturi, societatea cooperativă respectivă se dizolvă.
(3)Pierderile imputabile se constată de cenzori, se aduc la cunoştinţă membrilor cooperatori şi se recuperează, conform legii, de la persoanele care se fac vinovate de producerea prejudiciului.
(4)Dispoziţiile alin. (1) lit. e) şi f) nu se aplică în situaţia în care, în termen de 9 luni de la data constatării scăderii numărului de membri cooperatori, respectiv reducerii capitalului social sub minimul legal, societatea cooperativă completează numărul de membri cooperatori, respectiv reîntregeşte capitalul social până la minimul legal.
Art. 83
Dizolvarea societăţii cooperative se comunică în termen de 15 zile de către consiliul de administraţie sau de administratorul unic, după caz, oficiului registrului comerţului, în vederea menţionării în registrul comerţului şi publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.
Art. 84
(1)Dizolvarea societăţii cooperative are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2)Dizolvarea are loc fără lichidare în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii cooperative sau în alte cazuri prevăzute de lege.