Nou § 35. - Decizia 444/2024 [R] referitoare la excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 114 alin. (3) şi ale art. 132 din Legea societăţilor nr. 31/1990
M.Of. 66
În vigoare Versiune de la: 28 Ianuarie 2026
18. Faţă de această împrejurare, prin Decizia nr. 382 din 31 mai 2018, Curtea Constituţională a admis excepţia de neconstituţionalitate şi a constatat că soluţia legislativă cuprinsă în art. 114 alin. (3) din Legea societăţilor nr. 31/1990, care nu permite contestarea în justiţie, pe calea acţiunii în anulare prevăzute de art. 132 din lege, a deciziilor consiliului de administraţie, respectiv ale directoratului luate în exercitarea atribuţiei delegate de majorare a capitalului social, este neconstituţională. La pronunţarea acestei soluţii, Curtea a avut în vedere faptul că art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 a reglementat posibilitatea ca exerciţiul atribuţiilor adunării generale extraordinare referitoare la mutarea sediului societăţii, schimbarea obiectului de activitate al acesteia - limitată doar la activitatea ori activităţile secundare ale societăţii, mai puţin domeniul şi activitatea principală -, precum şi la majorarea capitalului social să fie delegat către consiliul de administraţie, respectiv directorat, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare. Art. 114 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 prevede că deciziile consiliului de administraţie sau directoratului date în domeniul atribuţiilor delegate de adunarea generală a acţionarilor cu privire la mutarea sediului sau schimbarea obiectului secundar de activitate pot forma obiectul acţiunii în anulare, în aceste cazuri fiind prevăzută expres aplicabilitatea dispoziţiilor art. 132 din lege care, la alin. (2), statuează că "Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei" (Decizia nr. 382 din 31 mai 2018, paragraful 16).