Art. 22. - Legislaţiile statelor membre pot adopta dispoziţii privind nulitatea fuziunilor doar în conformitate cu următoarele condiţii: - Directiva 2011/35/UE/05-apr-2011 privind fuziunile societăţilor comerciale pe acţiuni
Acte UE
Jurnalul Oficial 110L
Ieşit din vigoare Versiune de la: 18 Ianuarie 2017
Art. 22
(1)Legislaţiile statelor membre pot adopta dispoziţii privind nulitatea fuziunilor doar în conformitate cu următoarele condiţii:
a)nulitatea trebuie pronunţată prin hotărâre judecătorească;
b)fuziunile care produc efecte în temeiul articolului 17 pot fi declarate nule doar dacă legalitatea lor nu a fost supusă controlului preventiv judecătoresc sau administrativ, dacă nu au fost întocmite sau certificate în forma legală adecvată sau dacă se arată că decizia adunării generale este nulă sau poate fi anulată în conformitate cu dreptul intern;
c)procedurile de anulare nu pot fi iniţiate după expirarea unui termen de şase luni de la data la care fuziunea este opozabilă persoanei care invocă nulitatea sau dacă situaţia a fost rectificată;
d)dacă neregula care poate conduce la anularea unei fuziuni poate fi remediată, instanţa competentă acordă societăţilor implicate un termen pentru rectificarea situaţiei;
e)hotărârea de pronunţare a nulităţii fuziunii se publică în modul prevăzut de legislaţia fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE;
f)opoziţia terţilor, dacă legislaţia unui stat membru prevede acest lucru, poate fi exprimată doar în termen de şase luni de la publicarea hotărârii în modul prevăzut în Directiva 2009/101/CE;
g)hotărârea care pronunţă nulitatea fuziunii nu aduce atingere prin ea însăşi valabilităţii obligaţiilor în sarcina sau în beneficiul societăţii absorbante, angajate înainte de publicarea hotărârii şi după data de la care fuziunea produce efecte;
h)societăţile care au participat la fuziune poartă răspunderea comună şi indivizibilă pentru obligaţiile societăţii absorbante prevăzute la litera (g).
(2)Prin derogare de la alineatul (1) litera (a), legislaţia unui stat membru poate să prevadă pronunţarea nulităţii unei fuziuni de către o autoritate administrativă, dacă o astfel de decizie poate fi contestată în instanţă. Litera (b) şi literele (d)-(h) de la alineatul (1) se aplică prin analogie autorităţii administrative. Aceste proceduri de anulare nu pot fi iniţiate după expirarea unui termen de şase luni de la data de la care fuziunea produce efecte.
(3)Nu se aduce atingere legislaţiilor statelor membre privind nulitatea unei fuziuni pronunţată ca urmare a unei monitorizări, alta decât controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalităţii.