Art. 11. - Toţi acţionarii au dreptul de a consulta cel puţin următoarele documente la sediul social cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune: - Directiva 2011/35/UE/05-apr-2011 privind fuziunile societăţilor comerciale pe acţiuni
Acte UE
Jurnalul Oficial 110L
Ieşit din vigoare Versiune de la: 18 Ianuarie 2017
Art. 11
(1)Toţi acţionarii au dreptul de a consulta cel puţin următoarele documente la sediul social cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune:
a)proiectul de fuziune;
b)conturile şi rapoartele anuale ale societăţilor care fuzionează pentru cele trei exerciţii financiare anterioare;
c)dup ă caz, o situaţie contabilă întocmită nu mai devreme de prima zi a celei de a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune, dacă cele mai recente conturi anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de şase luni înainte de această dată;
d)după caz, rapoartele organelor de administrare sau de conducere ale societăţilor comerciale care fuzionează, prevăzute la articolul 9;
e)după caz, raportul menţionat la articolul 10 alineatul (1).
În sensul primului paragraf litera (c), nu este necesară o situaţie contabilă dacă societatea publică un raport financiar semestrial în conformitate cu articolul 5 din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţia referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată (1) şi îl pune la dispoziţia acţionarilor, în conformitate cu prezentul alineat. În plus, statele membre pot decide că nu este necesară o situaţie contabilă în cazul în care toţi acţionarii şi deţinătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune au convenit în acest sens.
(1)JO L 390, 31.12.2004, p. 38.
(2)Declaraţia contabilă prevăzută la alineatul (1) primul paragraf litera (c) se întocmeşte în conformitate cu metodele şi structura utilizate pentru ultimul bilanţ anual.
Cu toate acestea, legislaţia unui stat membru poate să prevadă că:
a)nu este necesar să se efectueze un nou inventar fizic;
b)evaluările înregistrate în ultimul bilanţ sunt modificate doar pentru a reflecta intrările din registrele contabile; cu toate acestea, se ţine cont de următoarele:
- amortizări şi provizioane interimare;
- modificări semnificative ale valorii reale neînregistrate în registre.
(3)Fiecare acţionar are dreptul să obţină, la cerere şi gratuit, copii integrale, sau, dacă doreşte, parţiale, ale documentelor prevăzute la alineatul (1).
În cazul în care un acţionar a fost de acord ca pentru comunicarea de informaţii societatea să utilizeze mijloace electronice, se pot trimite asemenea copii prin poşta electronică.
(4)O societate este exonerată de obligaţia de a pune la dispoziţie la sediul său social documentele menţionate la alineatul (1) dacă, pentru o perioadă continuă începând cu cel puţin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune şi încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, le pune la dispoziţie, pe pagina sa de Internet. Statele membre nu condiţionează această exonerare de alte obligaţii sau restricţii decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de Internet şi autenticitatea documentelor şi pot impune astfel de obligaţii sau restricţii numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.
Alineatul (3) nu se aplică dacă pagina de Internet oferă acţionarilor posibilitatea de a descărca şi de a imprima documentele menţionate la alineatul (1), pe durata întregii perioade menţionate la primul paragraf din prezentul alineat. Totuşi, în acest caz, statele membre pot solicita societăţii să pună aceste documente la dispoziţia acţionarilor spre consultare la sediul său social.
Statele membre pot impune societăţilor comerciale să menţină informaţiile pe propriile pagini de Internet pe o perioadă determinată ulterior adunării generale. Statele membre pot stabili consecinţele unei întreruperi temporare a accesului la pagina de Internet, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.