Directiva 2007/63/CE/13-nov-2007 de modificare a Directivelor 78/855/CEE şi 82/891/CEE ale Consiliului, cu privire la cerinţa întocmirii unui raport de expertiză independentă în cazul fuziunii sau al divizării unor societăţi comerciale pe acţiuni
Acte UE
Jurnalul Oficial 300L
În vigoare Versiune de la: 20 Iulie 2017
Directiva 2007/63/CE/13-nov-2007 de modificare a Directivelor 78/855/CEE şi 82/891/CEE ale Consiliului, cu privire la cerinţa întocmirii unui raport de expertiză independentă în cazul fuziunii sau al divizării unor societăţi comerciale pe acţiuni
Dată act: 13-nov-2007
Emitent: Parlamentul European;Consiliul Uniunii Europene
PARLAMENTUL EUROPEAN ŞI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
având în vedere Tratatul de instituire a Comunităţii Europene, în special articolul 44 alineatul (2) litera (g),
având în vedere propunerea Comisiei,
având în vedere avizul Comitetului Economic şi Social European (1),
(1)JO C 175, 27.7.2007, p. 33.
hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat (2),
(2)Avizul Parlamentului European din 11 iulie 2007 (nepublicat încă în Jurnalul Oficial) şi Decizia Consiliului din 22 octombrie 2007.
întrucât:
(1)Politicile comunitare privind o mai bună legiferare, în special cele prezentate în cele două Comunicări ale Comisiei către Consiliu, Parlamentul European, Comitetul Economic şi Social European şi Comitetul Regiunilor intitulate "Revizuirea strategică a programului «O mai bună legiferare în Uniunea Europeană»", din 14 noiembrie 2006, şi respectiv "Programul de acţiune privind reducerea poverii administrative în Uniunea Europeană", din 24 ianuarie 2007, accentuează importanţa reducerii poverii administrative impuse întreprinderilor prin legislaţia existentă, ca element crucial pentru îmbunătăţirea competitivităţii unor astfel de întreprinderi şi pentru atingerea obiectivelor agendei de la Lisabona.
(2)Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăţilor comerciale pe acţiuni (3) prevede o exonerare de la obligaţia de examinare a proiectului de fuziune de către experţi independenţi şi de întocmire a unui raport de către asemenea experţi pentru acţionarii societăţilor implicate în fuziune, în cazul în care toţi acţionarii convin asupra faptului că un asemenea raport nu este necesar.
(3)JO L 310, 25.11.2005, p. 1.
(3)Directiva 78/855/CEE a Consiliului (4) privind fuziunile societăţilor comerciale pe acţiuni nu conţine nicio exonerare similară în ceea ce priveşte proiectele de fuziune, în timp ce Directiva 82/891/CEE a Consiliului (5) privind divizarea societăţilor comerciale pe acţiuni lasă la latitudinea statelor membre prevederea sau nu a unei astfel de exonerări în ceea ce priveşte proiectele de divizare.
(4)A treia Directivă 78/855/CEE a Consiliului din 9 octombrie 1978 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind fuziunile societăţilor comerciale pe acţiuni (JO L 295, 20.10.1978, p. 36). Directivă modificată ultima dată prin Directiva 2006/99/CE a Consiliului (JO L 363, 20.12.2006, p. 137).
(5)A şasea Directivă 82/891/CEE a Consiliului din 17 decembrie 1982 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind divizarea societăţilor comerciale pe acţiuni (JO L 378, 31.12.1982, p. 47).
(4)Nu este nevoie să se impună o examinare de către un expert independent pentru acţionari dacă toţi acţionarii convin că o astfel de examinare nu este necesară. Nicio modificare a Directivelor 78/855/CEE şi 82/891/CEE ce permite un asemenea acord între acţionari nu trebuie să aducă atingere sistemelor de protecţie a intereselor creditorilor societăţilor implicate, ce urmează a fi stabilite de statele membre în conformitate cu respectivele directive, şi nici normelor destinate să asigure furnizarea de informaţii către personalul societăţilor în cauză.
(5)Prin urmare, Directivele 78/855/CEE şi 82/891/CEE ar trebui modificate în consecinţă,
ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:
-****-
Art. 1
Prezenta directivă are ca scop modificarea Directivelor 78/855/CEE şi 82/891/CEE cu privire la cerinţa întocmirii unui raport de expertiză independentă în cazul fuziunii sau al divizării unor societăţi comerciale pe acţiuni.
Art. 2
[textul din Art. 2 a fost abrogat la 01-iul-2011 de anexa I, partea 1 din Directiva 2011/35/UE/05-apr-2011]
Art. 3
[textul din Art. 3 a fost abrogat la 20-iul-2017 de anexa III din Directiva 1132/14-iun-2017]
Art. 4
(1)Statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege şi a actelor administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la 31 decembrie 2008. Statele membre comunică de îndată Comisiei textul respectivelor măsuri şi un tabel de corespondenţă între acestea şi prezenta directivă.
Atunci când statele membre adoptă aceste acte, ele conţin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoţite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.
(2)Comisiei îi sunt comunicate de către statele membre textele principalelor dispoziţii de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
Art. 5
Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
-****-
Adoptată la Strasburg, 13 noiembrie 2007.
Pentru Parlamentul European Preşedintele H.-G. POTTERING Pentru Consiliu Preşedintele M. LOBO ANTUNES |
Publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene cu numărul 300L din data de 17 noiembrie 2007