Wolters Kluwer, Tratamentul contabil aferent operatiunilor de dizolvare si lichidare

Prezintă tratamentul contabil aferent operaţiunilor de dizolvare şi lichidare.

Dizolvarea şi lichidarea societăţilor se referă la procesul prin care entităţile îşi încetează existenţa.

Cauzele dizolvării :

Societatea se dizolvă prin:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;

c) declararea nulităţii societăţii în condiţiile stipulate la art. 56 din Legea societăţilor nr. 31/1990;

d) hotărârea adunării generale;

e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neîntelegerile grave dintre asociaţi, care impiedică funcţionarea societăţii;

f) falimentul societăţii;

g) alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.

Pentru societăţile pe acţiuni, dizolvarea poate interveni şi în una din situaţiile următoare:

- societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, caz în care orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi totuşi dizolvată dacă, pană la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari este reconstituit;

- consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale, activul net al societăţii, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris – se va convoca adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net pană la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social are loc pană în momentul rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare.

Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă şi în următoarele situaţii: ca urmare a falimentului, incapacităţii, excluderii, retragerii sau decesului unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur şi nu există clauze de continuare cu moştenitorii ori nu se hotărăşte continuarea societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii. Răspunderea asociatului devine nelimitată, în special atunci când acesta dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societăţii în beneficiul personal ori al unor terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaţiile.

Atunci când, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaţiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport şi în situaţia dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.

Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale şi de personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale societăţii dizolvate, respectiv lichidate.

La cererea oricărei persoane interesate , precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:

a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

b) acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută;

c) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;

d) a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului;

e) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;

f) societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare;

g) societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.

Dizolvarea societăţilor trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu excepţia situaţiei în care dizolvarea a intervenit ca urmare a trecerii timpului stabilit pentru durata societăţii.

Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii. La data ramânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor legale.

Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare nu se procedează la numirea lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei persoane interesate, numeşte un lichidator de pe lista practicienilor în reorganizare şi lichidare, renumerarea acestuia urmând a fi facută din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit.

Art. 56, art. 227 alin. 1), art. 228, art. 229 alin. 1), art. 232, art. 237 din Legea 31/1990 republicată şi actualizată