Modificarea actului constitutiv al societăţii. Frauda la lege. Lipsa consimţământului

Legea nr. 31/1990, art. 191 alin. (1), art. 192 alin. (2) art. 204 alin. (1)

Frauda de lege constă în folosirea unor prevederi legale, dar nu în scopul pentru care au fost reglementate, ci în vederea eludării altor dispoziţii legale imperative.

Includerea în actul constitutiv actualizat a unor clauze ce nu au făcut obiectul procedurii de modificare a actului constitutiv în baza unei hotărâri a adunării generale (organul deliberativ al societăţii) reprezintă o încălcare şi nu o eludare a prevederilor art. 204 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Absenţa unei hotărâri a adunării generale de modificare a actului constitutiv creează premisa lipsei consimţământului, cauză de nulitate a actului juridic care însă nu a fost invocată de parte.

Faptul că, alături de actul constitutiv modificat, în privinţa clauzei în litigiu, nu există actul modificator, nu înseamnă că dispoziţiile art. 204alin. (4) din Legea nr....