Capitolul ii - Forme de exercitare a profesiei - Ordonanță de urgență 86/2006 privind organizarea activităţii practicienilor în insolvenţă - REPUBLICARE*)

M.Of. 724

În vigoare
Versiune de la: 17 Iulie 2022
CAPITOLUL II:Forme de exercitare a profesiei
Art. 4
(1)Practicienii în insolvenţă compatibili îşi pot exercita profesia în cabinete individuale, societăţi profesionale cu răspundere limitată (SPRL) şi întreprinderi unipersonale cu răspundere limitată sau pot avea calitatea de colaboratori ori angajaţi ai uneia dintre formele de exercitare a profesiei.
(2)Un practician în insolvenţă compatibil îşi poate exercita activitatea într-o singură formă de organizare a profesiei şi va putea avea calitatea de asociat într-o singură societate profesională sau întreprindere profesională unipersonală, cu excepţia constituirii de filiale ale societăţii profesionale cu răspundere limitată (SPRL), în care este partener.
(3)Practicienii în insolvenţă cu studii juridice beneficiază de vechime în specialitate.

SECŢIUNEA 1:
Art. 5
(1)Cabinetul individual se constituie pe baza deciziei practicianului în insolvenţă compatibil şi se înregistrează în Registrul formelor de organizare.

(2)Bunurile constituite de practicianul în insolvenţă ca aport la cabinetul său se supun regulilor patrimoniului profesional de afectaţiune.
(3)Cabinetele individuale se pot asocia, prin contract, în scopul exercitării în comun a profesiei. Cabinetele asociate sunt supuse înregistrării în Registrul formelor de organizare. Drepturile şi obligaţiile practicienilor în insolvenţă, titulari ai unor cabinete asociate, îşi păstrează caracterul personal şi independent şi nu pot fi cedate. În mod corespunzător, cabinetele individuale se pot asocia şi cu societăţile profesionale.
Art. 6
(1)Cabinetul individual îşi constituie patrimoniul iniţial din aporturile titularului. Patrimoniul cabinetului individual este afectat exclusiv activităţii profesionale şi are regimul patrimoniului profesional de afectaţiune.
(2)Patrimoniul profesional de afectaţiune reprezintă totalitatea bunurilor, drepturilor şi obligaţiilor practicianului în insolvenţă afectate scopului exercitării profesiei sale, constituite ca o fracţiune distinctă a patrimoniului practicianului, separată de gajul general al creditorilor personali ai acestuia.
(3)Creditorii ale căror creanţe sunt născute din activitatea profesională a practicianului în insolvenţă care are ca formă de exercitare a profesiei cabinetul individual vor urmări bunurile aflate în patrimoniul de afectaţiune. Doar în măsura în care aceste bunuri nu sunt suficiente pot fi urmărite şi celelalte bunuri aflate în proprietatea practicianului în insolvenţă.
SECŢIUNEA 2:
Art. 7
(1)Societatea profesională cu răspundere limitată, denumită în continuare SPRL, se constituie prin contract de societate, prin asocierea practicienilor în insolvenţă compatibili.

(2)Aportul social al asociaţilor poate fi în numerar, în natură şi în industrie.
(3)Aportul în industrie constă în activitatea profesională a practicianului în insolvenţă asociat.
(4)Contractul de societate este supus înregistrării în Registrul formelor de organizare, ţinut de Secretariatul general al UNPIR.
(5)SPRL este titulară a unui patrimoniu propriu. Obligaţiile şi răspunderea SPRL sunt garantate cu patrimoniul propriu. Asociaţii SPRL răspund personal în limita aportului social al fiecăruia.
(6)SPRL este supusă regimului transparenţei fiscale, plata impozitului pe venit făcându-se de către asociaţi, şi ţine contabilitatea în partidă simplă potrivit reglementărilor contabile.
(7)SPRL îşi poate constitui filiale care se înregistrează în Registrul formelor de organizare.
(8)Filiala este constituită cu aportul integral al unei societăţi profesionale sau prin asocierea unei societăţi profesionale cu unul sau mai mulţi practicieni în insolvenţă, cu condiţia ca societatea profesională să deţină calitatea de asociat majoritar.
(9)Prevederile prezentului capitol referitoare la SPRL se aplică, în măsura compatibilităţii, şi filialelor.
Art. 8
Societatea profesională cu răspundere limitată va avea ca obiect unic de activitate exercitarea profesiei de practician în insolvenţă.
Art. 9
Societatea profesională cu răspundere limitată se individualizează printr-o denumire specifică. Această denumire poate cuprinde numele unuia sau mai multor asociaţi, urmat de acronimul SPRL, sau o denumire proprie, urmată de acelaşi acronim SPRL.
Art. 10
(1)Contractul de societate al societăţii profesionale cu răspundere limitată este încheiat în formă scrisă. Dacă printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află şi un imobil, contractul de societate va fi încheiat în formă autentică.
(2)Contractul de societate al societăţii profesionale cu răspundere limitată va cuprinde:
a)numele şi prenumele, numele purtate anterior, codul numeric personal, locul şi data naşterii şi domiciliul asociaţilor;
b)data dobândirii calităţii de practician în insolvenţă şi data definitivării în profesie a asociaţilor;
c)denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;
d)aportul social, integral vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui asociat; aportul social nu va putea fi inferior sumei de 3.500 lei;
e)numărul şi valoarea nominală ale părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său, respectiv participarea la beneficii şi pierderi a fiecărui asociat;
f)asociaţii coordonatori care reprezintă şi administrează societatea împreună cu puterile ce li s-au conferit; dacă sunt mai mulţi coordonatori şi aceştia formează un consiliu de coordonare, se vor preciza regulile de organizare şi funcţionare a acestui organism;
g)reguli privind transmiterea părţilor sociale şi condiţiile de retragere a asociaţilor.
(3)Orice modificare a contractului de societate se poate face numai în scris sau, după caz, în formă autentică.
Art. 11
Formele de organizare a profesiei de practician în insolvenţă cu personalitate juridică dobândesc personalitate juridică la data înregistrării în Registrul formelor de organizare ţinut de UNPIR.
Art. 12
Pot deţine calitatea de asociaţi 2 sau mai mulţi practicieni în insolvenţă definitivi compatibili.

Art. 13
(1)Capitalul social al societăţii profesionale cu răspundere limitată, reprezentând minimum 3.500 lei, se varsă la momentul constituirii societăţii. Secretariatul general al UNPIR este obligat să verifice vărsarea integrală a capitalului social la momentul constituirii şi, dacă este cazul, să verifice evaluarea aporturilor în industrie, în natură sau în clientelă. Evaluarea se realizează de către un evaluator autorizat, membru al Asociaţiei Naţionale a Evaluatorilor din România (ANEVAR), desemnat de adunarea asociaţilor.
(2)În cazul transmiterii părţilor sociale, retragerii sau decesului unui asociat al unei SPRL, aportul social rămâne în proprietatea societăţii dacă prin lege sau contractul de societate nu se prevede altfel.
Art. 14
(1)SPRL este condusă de adunarea asociaţilor.
(2)Adunarea asociaţilor se întruneşte la sediul principal al societăţii sau, cu acordul unanim al asociaţilor, în orice alt loc.
Art. 15
(1)Hotărârile adunării asociaţilor se iau prin votul asociaţilor reprezentând majoritatea părţilor sociale, cu excepţia cazurilor prevăzute în contractul de societate.
(2)Pentru hotărârile având ca obiect modificarea contractului de societate este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul în care contractul de societate prevede altfel.
Art. 16
(1)Activitatea executivă este condusă de unul sau mai mulţi asociaţi coordonatori, numiţi, cu majoritatea voturilor asociaţilor, pentru un mandat de 4 ani, care poate fi reînnoit.
(2)Asociaţii coordonatori reprezintă SPRL în raporturile cu terţii.
Art. 17
Asociaţii societăţii profesionale cu răspundere limitată pot hotărî numirea unor cenzori sau a unui auditor.
Art. 18
(1)Asociatul care intenţionează să transmită părţile sociale pe care le deţine într-o societate profesională cu răspundere limitată este obligat să notifice această intenţie cu minimum 30 de zile anterior transmiterii, către toţi ceilalţi asociaţi, indicând persoana sau persoanele către care doreşte să transmită respectivele părţi sociale şi preţul.
(2)Transmiterea către terţi nu poate fi efectuată fără acordul unanim, exprimat în scris, al celorlalţi asociaţi şi nu înainte de expirarea termenului prevăzut la alin. (1).
Art. 19
(1)Asociatul se poate retrage oricând din societate, cu condiţia de a notifica în scris celorlalţi asociaţi intenţia de retragere, cu cel puţin 3 luni înainte.
(2)La împlinirea termenului prevăzut în notificare, UNPIR va lua act de retragerea asociatului, operând modificările corespunzătoare în evidenţele sale.
(3)În caz de retragere, desocotirea dintre asociaţi se face în mod amiabil, ţinându-se seama de prevederile din contractul de societate. În caz de neînţelegere, sunt aplicabile dispoziţiile privind arbitrajul prevăzute în Statut.
Art. 20
În situaţiile în care, din orice motive, în societate rămâne un singur asociat o perioadă mai mare de 3 luni, acesta este obligat să o transforme în cabinet individual sau în întreprindere profesională unipersonală cu răspundere limitată, sub sancţiunea radierii.
Art. 21
(1)În mod excepţional, se poate constitui şi o întreprindere profesională unipersonală cu răspundere limitată, denumită în continuare IPURL, fie prin actul de voinţă al unui singur practician în insolvenţă compatibil, fie ca urmare a decesului, incompatibilităţii, retragerii sau excluderii unuia ori mai multor asociaţi dintr-o SPRL, care au ca efect reducerea asociaţilor la unul singur, dacă acest din urmă asociat optează pentru organizarea activităţii sale sub forma IPURL.

(2)O persoană care a optat să îşi exercite profesia ca asociat unic într-o IPURL nu mai poate avea calitatea de asociat în altă IPURL. O IPURL nu poate avea ca asociat unic o altă IPURL şi nu poate constitui filiale.

(3)Prevederile prezentului capitol privitoare la SPRL se aplică şi IPURL, în măsura compatibilităţii lor.
Art. 22
(1)Practicianul în insolvenţă îşi poate schimba oricând forma de exercitare a profesiei, cu înştiinţarea UNPIR.
(2)Formele de exercitare a profesiei de practician în insolvenţă se pot transforma în oricare dintre celelalte forme de exercitare a profesiei, fără a intra în lichidare.
(3)Transformarea se poate realiza separat sau odată cu reorganizarea formelor de exercitare a profesiei de practician în insolvenţă prin fuziune, absorbţie, divizare totală sau parţială.
(4)Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi profesionale de către o altă societate sau prin contopirea a două ori a mai multor societăţi pentru a alcătui o societate nouă.
(5)Divizarea totală se face prin împărţirea întregului patrimoniu, inclusiv a portofoliului de dosare al unei societăţi care îşi încetează existenţa, între două sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă.
(6)Divizarea parţială reprezintă desprinderea unei părţi din patrimoniul de afectaţiune profesională, astfel cum este reflectat în evidenţele financiar-contabile ale formei de exercitare a profesiei supuse divizării parţiale.
(7)În cazul transformării unei forme de exercitare a profesiei, practicienii în insolvenţă titulari ai cabinetelor individuale, cabinetele asociate, asociaţii societăţilor profesionale şi ai societăţilor profesionale cu răspundere limitată pot aporta cota-parte indiviză din patrimoniul de afectaţiune profesională. Această operaţiune se face conform evidenţelor financiar-contabile ale formei de exercitare a profesiei care se transformă, aporturile transferate operând la valoarea nominală reflectată în aceste evidenţe.
(8)Practicianul în insolvenţă este obligat să înştiinţeze în scris filiala UNPIR din care face parte despre orice modificare intervenită în forma de exercitare a profesiei.