Legea 152/2015 pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerţului

M.Of. 519

În vigoare
Versiune de la: 26 Noiembrie 2022
Legea 152/2015 pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerţului
Dată act: 18-iun-2015
Emitent: Parlamentul
Parlamentul României adoptă prezenta lege.
Art. I
[textul din Art. I a fost abrogat la 26-nov-2022 de Art. 140, alin. (1), litera A. din capitolul IV, sectiunea 10 din Legea 265/2022]
Art. II
Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1.La articolul 66, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Creditorii prevăzuţi la alin. (1) pot totuşi popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde acţiunile ori părţile sociale ale debitorului lor."
2.La articolul 66, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:
"(3) Ipoteca legal constituită asupra acţiunilor sau părţilor sociale poate fi executată potrivit legii, Administratorii/Membrii directoratului sunt obligaţi să pună la dispoziţia creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situaţiile financiare şi orice alte înscrisuri ori informaţii necesare evaluării acţiunilor sau părţilor sociale, precum şi să faciliteze preluarea acestora."
3.După articolul 66 se introduce un nou articol, articolul 661, cu următorul cuprins:
"Art. 661
Publicitatea, prin registrul comerţului, a popririi şi a sechestrului prevăzute la art. 66 alin. (2) se realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor art. 71 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare."
4.La articolul 202, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:
"(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile şi în cazul ipotecii asupra părţilor sociale, însă numai în ceea ce priveşte constituirea acesteia."
5.Articolul 237 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 237
(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută;
c) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;
d) a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului;
e) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;
f) societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare;
g) societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.
(2) Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de dizolvare se afişează pe pagina sa de internet sau pe portalul de servicii on-line cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finanţelor Publice - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală.
(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru înregistrarea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, Ministerului Finanţelor Publice - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a Oficiului Naţional a Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, pentru situaţiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare, caz în care tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.
(4) Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se face pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, care se poate îndrepta împotriva societăţii pentru recuperarea costurilor.
(5) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.
(6) După rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, la cererea oricărei persoane interesate, inclusiv a Ministerului Finanţelor Publice - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală, procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în Insolvenţă. Remunerarea lichidatorului se face din averea societăţii dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remuneraţia lichidatorului este în cuantum fix de 1.000 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societăţii urmând a se face, pentru situaţia în care nu există bunuri în averea societăţii dizolvate, de către Uniunea Naţională a Practicienilor în Insolvenţă din România, la solicitarea lichidatorului.
(7) Rezoluţiile pronunţate în condiţiile alin. (6) se comunică electronic lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi pe portalul de servicii on-line al acestuia şi se înregistrează în registrul comerţului. În exercitarea atribuţiilor sale de lichidare, atunci când lichidatorul este numit de către Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, la cererea oricărei persoane interesate, acesta este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru şi altele asemenea.
(8) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit prevederilor alin. (6), Oficiul Naţional al Registrului Comerţului sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului.
(9) Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), se afişează pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finanţelor Publice-Agenţia Naţională de Administrare Fiscală.
(10) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, Ministerului Finanţelor Publice - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică, cu titlu gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare.
(11) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii conform prevederilor alin. (9). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.
(12) Vizualizarea hotărârilor de dizolvare şi radiere şi a rezoluţiilor de numire a lichidatorului, publicate pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia, se face cu titlu gratuit.
(13) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8)-(10), le revin acţionarilor/asociaţilor."
6.La articolul 25114, alineatele (3) şi (4) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(3) Oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată va notifica de îndată, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, prevăzut la art. 21 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii transfrontaliere autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
(4) Oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile absorbite - persoane juridice române - radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate potrivit alin. (3) de autoritatea competentă din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată."
7.Articolul 25118 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 25118
În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţii/societăţilor absorbite, rapoartele expertului sau experţilor independenţi, prevăzute la art. 2518, şi documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societăţile absorbite prevede astfel."
8.Articolul 260 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 260
(1) Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerţului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de două ori.
(2) Lichidarea nu liberează pe acţionari/asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de insolvenţă a societăţii.
(3) În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, în condiţiile art. 262, respectiv art. 264.
(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.
(5) Nerespectarea obligaţiei de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către persoana competentă cu soluţionarea cererilor de înregistrare în registrul comerţului. Sancţiunea se aplică şi lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4).
(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancţiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către persoana competentă cu soluţionarea cererilor de înregistrare în registrul comerţului. Rezoluţia prin care se dispune radierea societăţii din registrul comerţului se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi pe portalul de servicii on-line al acestuia.
(7) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menţionat la alin. (1), prelungit după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului sau orice persoană interesată va solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului. Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de radiere se afişează pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finanţelor Publice-Agenţia Naţională de Administrare Fiscală.
(8) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, Ministerului Finanţelor Publice - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de radiere, pentru situaţiile prevăzute la alin. (7), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus radierea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de radiere.
(9) Orice persoană interesată poate face apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii conform prevederilor alin. (8). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.
(10) În cazul în care prevederile art. 2701 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deşi întruneşte condiţiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, nu îndeplineşte şi cerinţa prevăzută la art. 5 pct. 72 din aceeaşi lege, persoana învestită cu soluţionarea cererii va dispune radierea societăţii în baza raportului lichidatorului numit.
(11) Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului, în condiţiile prezentului articol, revin acţionarilor/asociaţilor, în condiţiile legii."
Art. III
[textul din Art. III a fost abrogat la 26-nov-2022 de Art. 140, alin. (1), litera A. din capitolul IV, sectiunea 10 din Legea 265/2022]
Art. IV
[textul din Art. IV a fost abrogat la 26-nov-2022 de Art. 140, alin. (1), litera C. din capitolul IV, sectiunea 10 din Legea 265/2022]
Art. V
În cazul societăţilor aflate sub incidenţa Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice, cu modificările şi completările ulterioare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului procedează la radierea, din oficiu, a societăţilor aflate în lichidare de mai mult de 7 ani.
Art. VI
(1)Prezenta lege intră în vigoare la 3 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, cu excepţia prevederilor art. I pct. 7, care intră în vigoare la 90 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.
(2)Prevederile art. I pct. 1, 2, 3, 6 şi 8 şi ale art. II pct. 6 se aplică de la data de 7 iulie 2017.
(3)Dispoziţiile prezentei legi ce prevăd includerea în certificatul de înmatriculare/înregistrare a identificatorului unic la nivel european (EUID) sunt aplicabile de la data de 7 iulie 2017.
(4)Prevederile art. II pct. 2 nu sunt aplicabile ipotecilor asupra părţilor sociale legal constituite anterior intrării în vigoare a prezentei legi.
Art. VII
În cuprinsul actelor normative în vigoare la data intrării în vigoare a prezentei legi, referirile la numărul de ordine din registrul comerţului se consideră a include şi identificatorul unic la nivel european (EUID).
*
Prezenta lege transpune în legislaţia naţională prevederile Directivei 2012/17/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 13 iunie 2012 de modificare a Directivei 89/666/CEE a Consiliului şi a Directivelor 2005/56/CE şi 2009/101/CE ale Parlamentului European şi ale Consiliului în ceea ce priveşte interconectarea registrelor centrale, ale comerţului şi ale societăţilor, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 156 din 16 iunie 2012.
-****-
Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (1) din Constituţia României, republicată.

PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR

VALERIU-ŞTEFAN ZGONEA

PREŞEDINTELE SENATULUI

CĂLIN-CONSTANTIN-ANTON POPESCU-TĂRICEANU

Publicat în Monitorul Oficial cu numărul 519 din data de 13 iulie 2015

Documente corelate

Acte numărul de obiecte din listă: (12)
Proiecte legislative numărul de obiecte din listă: (2)
Modificat de numărul de obiecte din listă: (2)
Modificate de acest act numărul de obiecte din listă: (4)
Influenţat de numărul de obiecte din listă: (4)
Jurisprudenţă numărul de obiecte din listă: (2530)
Hotarari judecătoresti numărul de obiecte din listă: (2530)
Comentarii, monografii, reviste şi webinarii numărul de obiecte din listă: (5)
Articole numărul de obiecte din listă: (5)
Noi folosim fisiere de tip cookie. Daca apasati "Închide" sau continuati utilizarea site-ului, sunteti de acord cu Wolters Kluwer Politica de confidentialitate si cookie. Obțineți mai multe informații sau modificați-vă setările .