Secţiunea 1 - Adunarea generală - Legea 1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei - REPUBLICARE

M.Of. 368

În vigoare

Versiune de la: 15 Iulie 2018

SECŢIUNEA 1:Adunarea generală

(1)Adunarea generală este alcătuită din totalitatea membrilor cooperatori.

(2)Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.

(3)Adunarea generală se convoacă de către consiliul de administraţie sau de administratorul unic, după caz.

(4)Convocarea se face fie prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, fie prin semnarea convocatorului de fiecare membru cooperator şi publicarea cu cel puţin 15 zile înainte de data adunării generale în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii cooperative sau din cea mai apropiată localitate.

(5)Termenul de întrunire în niciun caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

(6)Convocarea va cuprinde locul, data şi ora ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

(7)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Art. 35

(1)Consiliul de administraţie sau administratorul unic, după caz, este obligat să convoace adunarea generală la cererea a cel puţin unei zecimi din numărul total al membrilor cooperatori, a cenzorilor sau în situaţia în care constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile societăţii cooperative, reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social ori că numărul membrilor cooperatori s-a redus sub minimul legal.

(2)Adunarea generală va avea loc în termen de 30 de zile de la cerere sau de la data constatării pierderilor ori a reducerii numărului membrilor cooperatori sub minimul legal.

(3)În situaţia în care consiliul de administraţie sau administratorul unic, după caz, nu convoacă adunarea generală, la sesizarea oricăruia dintre membrii cooperatori care au cerut convocarea, instanţa competentă în a cărei rază teritorială îşi are sediul societatea cooperativă, cu citarea părţilor, va putea ordona convocarea, desemnând dintre membrii cooperatori persoana care o va prezida.

Art. 36

(1)La prima convocare, adunarea generală ordinară este legal constituită în prezenţa a jumătate plus unu din numărul membrilor cooperatori şi poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenţi, iar adunarea generală extraordinară este legal constituită în prezenţa a trei pătrimi din numărul membrilor cooperatori şi poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenţi.

(2)în cazul în care nu sunt întrunite cerinţele prevăzute la alin. (1), adunarea generală ordinară ce se va întruni la a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiţia să fie prezentă cel puţin o treime din numărul membrilor cooperatori, şi poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenţi.

(3)În cazul în care nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1), adunarea generală extraordinară ce se va întruni la a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiţia să fie prezentă cel puţin jumătate din numărul membrilor cooperatori, şi poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenţi.

(4)În cazul în care nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (2) sau (3), adunarea generală ordinară sau extraordinară se va reconvoca până la îndeplinirea condiţiilor prevăzute la cele două alineate, după caz.

Art. 37

În societatea cooperativă de gradul 1 fiecare membru cooperator are dreptul la un singur vot, oricare ar fi numărul părţilor sociale pe care le deţine.

Art. 38

În societăţile cooperative de gradul 2 fiecare membru cooperator are dreptul la un singur vot, oricare ar fi numărul părţilor sociale pe care le deţine, dacă prin actul constitutiv nu se prevede ca fiecare membru cooperator să aibă dreptul la vot multiplu limitat, proporţional cu participarea sa la capitalul social al societăţii cooperative.

Art. 39

(1)Un membru cooperator poate fi reprezentat în adunările generale numai prin alt membru cooperator, în conformitate cu prevederile actului constitutiv.

(2)La societăţile cooperative care au mai mult de 200 de membri cooperatori, prin actul constitutiv se poate stabili ca membrii cooperatori să fie reprezentaţi în adunarea generală, pe bază de normă de reprezentare, de către alţi membri cooperatori mandataţi în acest sens.

(3)Mandatul nu este transmisibil.

Art. 40

(1)Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.

(2)Adunarea generală ordinară are următoarele competenţe:

a)să dezbată, să aprobe sau să modifice situaţia financiară anuală, după ascultarea raportului administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari, după caz, şi să fixeze valoarea dividendelor;

b)să aleagă preşedintele societăţii cooperative;

c)să aleagă administratorii şi cenzorii;

d)să stabilească remuneraţia cuvenită administratorilor şi cenzorilor pentru exerciţiul în curs;

e)să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor;

f)să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pentru exerciţiul financiar următor;

g)să hotărască încredinţarea conducerii societăţii cooperative unui director executiv şi să stabilească criteriile de performanţă pentru contractul de administrare;

h)să aprobe înscrierea unor noi membri cooperatori;

i)să aprobe excluderea membrilor cooperatori;

j)să aprobe constituirea şi utilizarea rezervei statutare sau contractuale, precum şi a altor rezerve.

Art. 41

Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar să se ia o hotărâre privind:

a)majorarea valorii nominale a părţilor sociale;

b)schimbarea formei societăţii cooperative;

c)schimbarea sediului societăţii cooperative;

d)majorarea capitalului social;

e)reducerea capitalului social;

f)fuziunea cu alte societăţi cooperative sau divizarea societăţii cooperative;

g)înfiinţarea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii cooperative;

h)ipotecarea, gajarea, după caz, transmiterea în folosinţă sau înstrăinarea imobilizărilor corporale aparţinând societăţii cooperative;

i)dizolvarea anticipată a societăţii cooperative;

j)încheierea de contracte de asociere între societatea cooperativă şi alte persoane juridice ori persoane fizice sau participarea societăţii cooperative la capitalul social al altor persoane juridice;

k)emisiunea de obligaţiuni cooperatiste;

l)aprobarea înscrierii unor noi membri cooperatori;

m)orice altă modificare a actului constitutiv sau a oricărei hotărâri pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

Art. 42

(1)Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

(2)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea preşedintelui societăţii cooperative, consiliului de administraţie sau a administratorului unic, după caz, şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3)Administratorii nu pot vota în baza părţilor sociale pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii sau o problemă care priveşte persoana ori administraţia lor.

Art. 43

Hotărârile adunării generale a membrilor cooperatori luate în conformitate cu prevederile actului constitutiv şi ale prezentei legi sunt obligatorii pentru toţi membrii cooperatori, inclusiv pentru membrii cooperatori care nu au luat parte la adunare sau au votat împotrivă.

Art. 44

(1)Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale se depun în termen de 15 zile de la data adoptării, la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în registrul comerţului şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se poate publica numai actul adiţional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.

(2)Hotărârile adunării generale nu pot fi executate înainte de a se îndeplini aceste formalităţi.

(3)Hotărârile adunării generale contrare prevederilor prezentei legi şi ale actului constitutiv pot fi atacate în justiţie în termen de 15 zile de la data menţionării în registrul comerţului, de oricare dintre membrii cooperatori care au luat parte la adunarea generală şi au votat împotrivă sau care nu au participat la adunarea generală.

(4)Dacă hotărârea este atacată de toţi administratorii, societatea cooperativă va fi reprezentată în justiţie de persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre membrii cooperatori, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală convocată în acest scop va alege o altă persoană.

(5)Cererea în anulare se introduce la secţia comercială a tribunalului în a cărui rază teritorială îşi are sediul societatea cooperativă.

(6)Dacă au fost introduse mai multe acţiuni în anularea aceleiaşi hotărâri, ele pot fi conexate.

(7)Hotărârea definitivă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. De la data publicării, hotărârea este opozabilă tuturor membrilor cooperatori.