Wolters Kluwer, Tratament contabil privind reintregirea/diminuarea capitalului social ca urmare a pierderii unei jumatati din capitalul social

Prezintă tratamentul contabil aferent operaţiunilor de divizare.

Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.

Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide asupra măsurilor ce trebuie luate în conformitate cu cerinţele legislaţiei în vigoare.

Activul net contabil sau capitalurile proprii se determină ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia.

Capitalurile proprii (sau activul net contabil) cuprind: aporturile de capital, primele de capital, rezervele, rezultatul reportat, rezultatul exerciţiului financiar.

Capitalul şi rezervele (capitaluri proprii) reprezintă dreptul acţionarilor asupra activelor unei entităţi, după deducerea tuturor datoriilor.

Art. 69, art. 153˄ 24, alin. (1), art. 228 alin. (2) din Legea 31/1990 republicată şi actualizată, punctul 408 din Ordin 1.802/2014

Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.

Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar şi în cazul unei diminuări a activului net mai puţin semnificativă decât cea prevăzută la paragraful de mai sus, stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.

Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare un raport cu privire la situaţia patrimonială a societăţii, însoţit de observaţii ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societăţii cu cel puţin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acţionar/asociat interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, îi va informa pe acţionari/asociati cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris.

Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile şi sub rezerva dispoziţiilor art. 10 si art. 11 (valoarea minimă a capitalului social în cazul societăţilor pe acţiuni, a societăţilor în comandită pe acţiuni şi a societăţilor cu raspundere limitată), să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social.

În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Dizolvarea poate fi cerută şi în cazul în care obligaţia impusă societăţii de reducere a capitalului social conform prevederilor de mai sus nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri instanţa poate acorda societăţii un termen ce nu poate depăşi 6 luni pentru regularizarea situaţiei. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii definitive a hotărârii judecătoreşti de dizolvare.

Art. 153˄ 24 si art. 228 alin. (2) din Legea 31/1990 republicată şi actualizată