Wolters Kluwer, Majorare capital social cu bunuri

Tratează din punct de vedere contabil majorarea de capital prin aport de bunuri, şi cazul particular privind tratamentul contabil al vânzării ulterioare a acestui bun

Conform Legii societăţilor nr. 31/ 1990 republicată şi cu modificările ulterioare, societăţile pot majora capitalul social cu bunuri ("aporturi în natură"), luând în considerare următoarele cerinţe legale:

- Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;

- Adunarea generală care a hotărât aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi, în condiţiile art. 38 şi 39. În cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau divizări şi pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăţilor în numerar către acţionarii/asociaţii societăţii absorbite sau divizate, nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispoziţiilor art. 2433 alin. (1) - (4). După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social. Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.

La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul-delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul-delegat.

Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul registrului comerţului. Registrul comerţului va transmite o notificare cu privire la această depunere către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», pentru a fi publicată pe cheltuiala societăţii.

Nu pot fi numiţi experţi:

a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;

b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură;

c) orice persoană căreia, ca urmare a relaţiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipseşte independenţa pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale care reglementează profesia.

art 38-39, 204 (2) a) si 215 din Legea 31/1990

În principiu, documentaţia care se depune la registrul comerţului în vederea înregistrarii majorării de capital prin aport în natură este următoarea:

- Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil; sau

Actul Constitutiv modificat sau decizia asociatului unic/ hotărârea AGA (varianta originală);

- Cererea de înregistrare la Registrul Comerţului (varianta originală şi descărcată de pe siteul Registrului Comertului, secţiunea Formulare);

- Copia certificată a actului doveditor pentru dreptul de proprietate al asociatului asupra aportului în natură;

- În cazul unui imobil, se depune şi extrasul de carte funciară (varianta originală);

- Raportul de evaluare emis de persoane desemnate sau expertul numit de directorul Oficiului Registrului Comerţului (varianta originală);